深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，并最大程度发挥股权激励的作用。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现2020年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）满足公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个归属期 | 2020 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或以2019年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于10%。 |
| 首次授予第二个归属期 | 2021 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%；或以2019年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于33%。 |
| 首次授予第三个归属期 | 2022 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；或以2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于55%。 |
注：上述 “营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。 “扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，预留部分考核年度为 2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个归属期 | 2021 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%；或以2019年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于33%。 |
| 预留授予第二个归属期 | 2022 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；或以2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于55%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）满足激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
| 考核结果 | 归属比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 70% |
| 不及格 | 0% |
（三）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S（卓越） | A（优秀） | B（良好） | C（待改进） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、考核年度与次数
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年3个会计年度。若预留部分在2020年授予完成，则预留部分考核年度与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分的考核年度为2021-2022年2个会计年度。公司层面的业绩考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2020年限制性股票激励计划生效后实施。
深圳传音控股股份有限公司
董事会2020年6月10日