证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2020-027
深圳传音控股股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年7月3日
? 限制性股票首次授予数量：621.00万股，占目前公司股本总额80,000万
股的0.78%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年7月3日召开的第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年7月3日为首次授予日，以28元/股的授予价格向符合授予条件的294名激励对象授予621.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2020年6月11日至2020年6月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，收到个别员工提出的异议，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，经综合考虑，监事会认为其不适合参与本次激励计划，建议董事会取消其激励资格。2020年6月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-021）。
3、2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
4、2020年7月3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划》中确定的1名激励对象从公司离职；1名激励对象存在违反公司规章制度的情形，监事会综合考虑后建议取消其激励对象资格。同时，鉴于《激励计划》确定的激励数量因公司实际情况和内部激励需求变化而需要进行调整。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年7月3日召
开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由296人调整为294人；激励总量由817.50万股调整为776.20万股，其中首次授予的限制性股票数量由657.50万股调整为621.00万股，预留部分限制性股票由
160.00万股调整为155.20万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单和限制性股票数量进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年7月3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2020年7月3日。
2、授予数量：621.00万股，占目前公司股本总额80,000万股的0.78%
3、授予人数：294人
4、授予价格：28元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
7、激励对象名单及授予情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （294人） | 621.00 | 80.01% | 0.78% | |
| 首次授予限制性股票数量合计 | 621.00 | 80.01% | 0.78% |
| 预留部分 | 155.20 | 19.99% | 0.19% |
| 合计 | 776.20 | 100.00% | 0.97% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除1人离职、1人被取消激励对象资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2020年7月3日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予294名激励对象621.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认股份支付费用。公司对首次授予的621.00万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值（首次授予日收盘价）—授予价格，为每股41.9元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 621.00 | 26,019.90 | 7,589.14 | 11,275.29 | 5,420.81 | 1,734.66 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分155.20万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票的预留部分155.20万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师事务所认为：传音控股本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整以及授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：
深圳传音控股股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）深圳传音控股股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
（二）深圳传音控股股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；
（三）深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）；
（四）关于授予的法律意见书；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年7月7日