证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年10月
会议资料目录
2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2020年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 8
议案二：关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 10
议案三：关于监事会换届选举的议案 ...... 12
深圳传音控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案均为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十六、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年10月10日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-035）。
深圳传音控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020年10月26日上午10:00
2、会议地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自2020年10月26日至2020年10月26日网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、 会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、逐项审议各项议案
| 序号 | 议案 |
| 1.00 | 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 |
| 1.01 | 选举竺兆江为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.02 | 选举张祺为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.03 | 选举严孟为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.04 | 选举叶伟强为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.05 | 选举阿里夫为公司第二届董事会非独立董事 |
| 1.06 | 选举肖明为公司第二届董事会非独立董事 |
| 2.00 | 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 |
| 2.01 | 选举江乾坤为公司第二届董事会独立董事 |
| 2.02 | 选举杨正洪为公司第二届董事会独立董事 |
| 2.03 | 选举张鹏为公司第二届董事会独立董事 |
| 3.00 | 《关于监事会换届选举的议案》 |
| 3.01 | 选举宋英男为公司第二届监事会非职工代表监事 |
| 3.02 | 选举王海滨为公司第二届监事会非职工代表监事 |
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，
请各位股东及股东代理人及时查阅。
议案一：关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司控股股东深圳市传音投资有限公司提名竺兆江先生、张祺先生、严孟先生、叶伟强先生、阿里夫先生和肖明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述非独立董事候选人资格符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职条件，简历详见附件。
本议案已经2020年10月9日召开的公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：非独立董事候选人简历
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年10月26日
附件：非独立董事候选人简历
竺兆江：中国国籍，拥有香港永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历。竺兆江先生曾在浙江奉通股份有限公司、宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今担任公司董事长、总经理。张祺：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。张祺先生曾在宁波波导股份有限公司、宁波波导萨基姆电子有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。
严孟：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。严孟先生曾在宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。
叶伟强：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历。叶伟强先生曾在宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。
阿里夫：中国香港籍，1980 年出生，本科学历。阿里夫先生曾在宁波波导股份有限公司、宁波波导萨基姆电子有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司副总经理。
肖明：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，硕士研究生学历，公司核心技术人员。肖明先生曾在上海贝尔有限公司、科胜讯通讯技术有限公司、德信无线通讯科技（上海）有限公司、锐嘉科通信技术有限公司、上海锐来科通信技术有限公司等公司任职，2014年8月至今在公司任职，现任公司副总经理。
议案二：关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司控股股东深圳市传音投资有限公司提名江乾坤先生、杨正洪先生和张鹏先生为公司第二届董事会独立董事候选人。前述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中江乾坤先生为会计专业人士。公司第二届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。前述独立董事候选人资料已经上海证券交易所审核无异议，简历详见附件。本议案已经2020年10月9日召开的公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020年10月26日
附件：独立董事候选人简历江乾坤：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士研究生学历。江乾坤先生现任杭州电子科技大学会计学院会计学教授，同时担任浙江长华汽车零部件股份有限公司、宁波天龙电子股份有限公司、杭州格林达电子材料股份有限公司等公司的独立董事；2019年2月25日至今担任公司独立董事。杨正洪：中国国籍，香港永久居留权，1975年出生，博士研究生学历。杨正洪先生曾在招银国际金融有限公司（香港）任董事总经理、招银国际（深圳）资本管理有限公司任总经理等，2017年1月至今在深圳市招银鼎洪投资管理有限公司任职，现任管理合伙人，2020年9月至今担任深圳市金证科技股份有限公司独立董事；2019年2月25日至今担任公司独立董事。
张鹏：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，博士研究生学历。张鹏先生担任北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）董事，曾担任其执行事务合伙人，兼任北京微星优财网络科技有限公司董事长、西藏联海资产管理有限公司董事长、宁波宽奥投资管理有限公司董事长等；2019年2月25日至今担任公司独立董事。
议案三：关于监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司控股股东深圳市传音投资有限公司提名宋英男先生和王海滨先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。公司第二届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人资格符合《公司法》及相关法律法规规定的监事任职条件，简历详见附件。
本议案已经2020年10月9日召开的公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
深圳传音控股股份有限公司监事会
2020年10月26日
附件：非职工代表监事候选人简历
宋英男：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。宋英男先生曾在宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任总经理办公室主任、监事会主席。
王海滨：中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历，公司核心技术人员。主要研究方向为产品规划、硬件系统工程。王海滨先生曾就职于宁波波导萨基姆软件研发公司等，2013年8月至今在公司任职，现任公司硬件中心总经理。