中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对传音控股2021年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2021年度金额 | 占同类业务比例 | 2020年截至10月31日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计2021年度金额与2020年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 深圳易为控股有限公司 | 2,200.00 | 0.09% | 888.35 | 0.04% | - |
| E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚） | 1,500.00 | 0.06% | 756.95 | 0.03% | - | |
| HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED （香港） | 600.00 | 0.02% | 167.89 | 0.01% | - | |
| 小计 | 4,300.00 | 0.17% | 1,813.19 | 0.08% | - | |
| 向关联人提供 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 500.00 | 2.93% | 219.08 | 1.28% | - |
| 服务 | 小计 | 500.00 | 2.93% | 219.08 | 1.28% | - |
| 接受关联人提供的服务 | VANLLI CONSTRUCTION PLC（埃塞俄比亚） | 800.00 | 4.68% | 1,382.00 | 8.09% | - |
| 小计 | 800.00 | 4.68% | 1,382.00 | 8.09% | - |
注：占同类业务比例计算基数为公司2019年度经审计同类营业收入。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 2020年截至10月31日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 深圳易为控股有限公司 | 4,200.00 | 888.35 | 1、关联方实际采购需求低于预计；2、2020年度预计金额为全年金额，但实际发生金额统计截止时间为2020年10月31日。 |
| E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚） | 3,900.00 | 756.95 | 1、关联方实际采购需求低于预计；2、2020年度预计金额为全年金额，但实际发生金额统计截止时间为2020年10月31日。 | |
| DIGITALLMALL INVESTMENT LIMITED（香港）[注] | 8,400.00 | 2,733.6 | 1、关联方实际采购需求低于预计；2、2020年度预计金额为全年金额，但实际发生金额统计截止时间为2020年10月31日。 | |
| 小计 | 16,500.00 | 4,378.90 | - | |
| 向关联人提供服务 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 220 | 219.08 | - |
| 小计 | 220 | 219.08 | - | |
| 接受关联人提供的服务 | VANLLI CONSTRUCTION PLC（埃塞俄比亚） | 1,500.00 | 1,382.00 | - |
| 小计 | 1,500.00 | 1,382.00 | - |
注：截至2020年7月底，该公司已不属于上海证券交易所科创板上市规则界定的关联方，其在2020年1-7月发生的关联交易金额为1,520.66万元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、深圳易为控股有限公司成立于2016年1月6日，法定代表人欧伟哲，注册资本35,000万元人民币，注册地址位于深圳市南山区粤海街道科技园深圳湾科技生态园2栋C座7D。主要经营业务为投资业务；主要股东为深圳市传音投资有限公司、深圳市传力股权投资管理有限公司、深圳市传承创业合伙企业（有限合伙）、深圳市传力创业合伙企业（有限合伙）及深圳市传音创业合伙企业（有限合伙）。
2、E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚）成立于2017年3月22日，董事为SANDHYA GARAPATI 、代书燕、黄伟铭。注册资本50亿坦桑尼亚先令，住所为Region Dar Es Salaam, District Ilala CBD, Ward Mchafukoge, Postal code 11105,Street NKRUMAH, Road NKRUMAH, Plot number 2035/155, Block number 155,House number 403。主要经营业务为电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED、SANDHYA GARAPATI。
3、HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED （香港）成立于2017年5月5日，董事为欧伟哲、黄锦贤：注册资本200万美元；住所为RM604 ,6/F .,South Tower World Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN HongKong。主要经营电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK INVESTMENTLIMITED。
4、YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港）成立于2017年1月12日，董事为欧伟哲、黄锦贤。注册资本635万美元，住所为RM604，6/F.，South TowerWorld Finance Centre Harbour City 17 Canton RD TST KLN Hong Kong 。主要经营业务为投资业务。主要股东为深圳易为控股有限公司。
5、VANLLI CONSTRUCTION PLC（埃塞俄比亚）成立于2017年7月3日，注册资本3,462.86万比尔，住所为Addis Ababa N/S/Lafto 04 New。主要经营业务为房地产业务。主要股东为Earning Way Investments、郭荣凯。
上述关联人2020年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 币种 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 深圳易为控股有限公司 | 人民币 | 32,038.84 | 31,802.51 | 3,882.60 | -847.06 |
| 2 | E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚） | 先令 | 883,287.19 | 510,635.94 | 2,769,108.98 | 2,204.84 |
| 3 | HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED （香港） | 美元 | 368.14 | 184.74 | 102.12 | 8.32 |
| 4 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 美元 | 1,757.61 | 589.35 | 32.56 | -14.22 |
| 5 | VANLLI CONSTRUCTION PLC(埃塞俄比亚) | 比尔 | 8,489.83 | 8,056.29 | 5,798.52 | 2,082.70 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 1 | 深圳易为控股有限公司 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 2 | E-GATEE (T) LIMITED（坦桑尼亚） | 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系关联方深圳易为控股有限公司的下属企业） |
| 3 | HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED （香港） | 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系关联方深圳易为控股有限公司的下属企业） |
| 4 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系关联方深圳易为控股有限公司的下属企业） |
| 5 | VANLLI CONSTRUCTION PLC（埃塞俄比亚） | 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系关联方深圳易为控股有限公司的下属企业） |
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为公司向关联方销售手机及配件，接受关联方提供的建安服务等；交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、履行的程序
2020年12月9日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事予以回避表决，本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述2020年度日常关联交易额度预计事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述传音控股2021年度日常关联交易额度预计事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 周鹏 | 肖少春 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日