中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对传音控股2021年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币35.15元，共计募集资金281,200.00万元，坐扣承销和保荐费用11,033.20万元（其中，归属于发行费用的不含税承销费10,408.68万元）后的募集资金为270,166.80万元，已由主承销商于2019年9月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,325.71万元后，公司本次募集资金净额为267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 267,465.61 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 97,804.28 |
| 利息收入及理财收益净额 | B2 | 6,941.87 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 42,161.92 |
| 利息收入及理财收益净额 | C2 | 2,847.45 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 139,966.20 |
| 利息收入及理财收益净额 | D2=B2+C2 | 9,789.32 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 137,288.73 | |
| 实际结余募集资金 | F | 137,288.73 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司连同保荐机构中信证券与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券分别与上海浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司
连同保荐机构中信证券与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 755931177010903 | 0.00 | 验资户，已于2019年12月30日销户 |
| 中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行 | 8110301013300476524 | 42,386,502.46 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司深圳福南支行 | 8110301013100476610 | 10,290,369.07 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部 | 44250100003400003910 | 0.00 | 募集资金专户，已于2020年12月11日销户 |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江支行 | 31050161393600003986 | 2,032,686.76 | 募集资金专户 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行 | 631436380 | 4,063,638.84 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 762772751873 | 13,606,139.16 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 755930761310909 | 54,410,496.13 | 募集资金专户 |
| 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 338070100100275618 | 3,767,871.92 | 募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行 | 79320078801300000880 | 270,106,214.19 | 募集资金专户 |
| 渣打银行（中国）有限公司深圳分行 | 000000501511366720 | 0.00 | 募集资金专户，已于2021年10月12日销户 |
| 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1791116801 | 26,226,264.67 | 募集资金专户 |
| 中国银行深圳高新区支行 | 762774933271 | 435,997,071.21 | 募集资金专户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 合计 | 862,887,254.41 |
此外，截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为51,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“深圳手机及家电研发中心建设项目”和“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 周鹏 | 肖少春 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 267,465.61 | 本年度投入募集资金总额 | 42,161.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 88,036.32 | 已累计投入募集资金总额 | 139,966.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 32.92% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 [注] | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 传音智汇园手机制造基地项目（变更为：传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目） | 是 | 105,878.54 | 17,842.22 | 17,842.22 | 2,767.45 | 9,919.99 | -7,922.23 | 55.60 | 建设中 | - | 不适用(尚未完成建设) | 是 |
| 手机生产基地（重庆）项目 | 是 | 51,842.35 | 139,878.67 | 139,878.67 | 20,303.02 | 24,096.37 | -115,782.30 | 17.23 | 建设中 | - | 不适用(尚未完成建设) | 是 |
| 移动互联网系统平台建设项目 | 否 | 37,146.28 | 37,146.28 | 37,146.28 | 4,346.86 | 37,146.28 | 0.00 | 100.00 | 已完成 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 上海手机研发中心建设项目 | 否 | 20,511.29 | 20,511.29 | 20,511.29 | 6,656.44 | 20,511.29 | 0.00 | 100.00 | 已完成 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 深圳手机及家电研发中心建设项目 | 否 | 22,412.46 | 16,332.47 | 16,332.47 | 13.63 | 12,537.59 | -3,794.88 | 76.76 | 建设中 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 市场终端信息化建设项目 | 是 | 33,312.30 | 13,754.68 | 13,754.68 | 8,074.52 | 13,754.68 | 0.00 | 100.00 | 已完成 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | 0.00 | 22,000.00 | 0.00 | 100.00 | － | － | － | 否 |
| 合计 | － | 301,103.22 | 267,465.61 | 267,465.61 | 42,161.92 | 139,966.20 | -127,499.41 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 结合生产经营及未来发展规划，公司调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、 “手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个项目，具体详见本报告附件2。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2019年12月23日第一届董事会第三十次会议决议，同意公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额17,783.42万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 根据公司2020年10月9日第一届董事会第三十六次会议决议批准的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度不超过15亿元人民，自 | |||||||||||
| 审议通过之日起1年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。根据公司2021年10月8日第二届董事会第九次会议决议批准的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度不超过15亿元人民币，自审议通过之日起1年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。2021年度，公司累计使用闲置募集资金136,910.00万元购买保本型银行理财产品。截至2021年12月31日，公司购买的尚未到期的银行理财产品金额为51,000.00万元。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
注：1、本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，上表中“调整后投资总额、截至期末承诺投入金额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额”的数据均为使用募集资金投入的部分。全部项目投资总额合计为287,006.18万元，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，部分暂时闲置募集资金所产生的孳息可用于募集资金投资项目建设，不足部分由公司自筹解决。2、市场终端信息化建设项目，募集资金投入部分已在报告期末全部投入，自有资金投入部分已于2022年1季度完成投入。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2021年度编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目 | 传音智汇园手机制造基地项目 | 17,842.22 | 17,842.22 | 2,767.45 | 9,919.99 | 55.60 | 建设中 | - | 不适用(尚未完成建设) | 否 |
| 手机生产基地（重庆）项目 | 手机生产基地（重庆）项目 | 139,878.67 | 139,878.67 | 20,303.02 | 24,096.37 | 17.23 | 建设中 | - | 不适用(尚未完成建设) | 否 |
| 市场终端信息化建设项目 | 市场终端信息化建设项目 | 13,754.68 | 13,754.68 | 8,074.52 | 13,754.68 | 100.00 | 已完成 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 合计 | － | 171,475.57 | 171,475.57 | 31,144.99 | 47,771.04 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2021年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，变更三个募投项目“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”的项目内容和投资金额，并结合实际情况对变更后的项目建设完成时间进行延期。传音智汇园手机制造基地项目原计划总投资105,878.54万元，公司结合项目实际开展情况，将本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，新项目计划总投资17,842.22 万元；手机生产基地（重庆）项目原计划总投资51,842.35万元，公司依据实际生产经营情况需要，扩大该项目建设规模，扩大建设规模后总投资额预计为141,766.63万元，其中拟使用募集资金投入金额为139,878.67 万元；市场终端信息化建设项目原计划总投资33,312.30万元，现调整项目建设内容，则相应变更项目总投资规模，将投资总额调整为17,327.30万元，其中拟使用募集资金投入金额为13,754.68万元。上述事项已提交股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||