证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2022-005
深圳传音控股股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年4月25日以通讯方式召开，会议通知已于2022年4月15日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
一、 审议通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、 审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
2021年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、 审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
董事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流
状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。独立董事一致同意2021年度利润分配预案。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、 审议通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
七、 审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务和内控审计机构。独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于2022年度董事薪酬预案的议案》
表决情况：
11.1 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2022年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；
11.2 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2022年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；
11.3 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2022年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；
11.4 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2022年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；
11.5 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事阿里夫先生2022年度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；
11.6 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事肖明先生2022年度薪酬预案，董事肖明先生回避表决；
11.7 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2022年度独立董事津贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬预案的议案》
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、 审议通过《关于2021年度中长期激励基金计提方案的议案》独立董事一致同意董事会对此所做的决议。表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、 审议通过《关于<2021年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
十五、 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在违反相关法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
十六、 审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年4月26日