证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月
会议资料目录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
2021年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 7
议案二：《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8
议案三：《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 ...... 16
议案四：《关于2021年度利润分配预案的议案》 ...... 21
议案五：《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 ...... 22
议案六：《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 27
议案七：《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 ...... 28
议案八：《关于续聘2022年度审计机构的议案》 ...... 29
议案九：《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 ...... 30
议案十： 《关于2022年度董事薪酬预案的议案》 ...... 31
议案十一：《关于2022年度监事薪酬预案的议案》 ...... 32
深圳传音控股股份有限公司2021年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十六、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月26日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
深圳传音控股股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022年5月27日上午10:00
2、会议地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自2022年5月27日至2022年5月27日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、逐项审议各项议案
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2 | 《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于2021年度利润分配预案的议案》 |
| 5 | 《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 7 | 《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 8 | 《关于续聘2022年度审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 |
| 10 | 《关于2022年度董事薪酬预案的议案》 |
| 11 | 《关于2022年度监事薪酬预案的议案》 |
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。
议案一：《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》各位股东及股东代理人：
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求编制完毕，详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案二：《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
依据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，基于对2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，内容详见本议案附件。本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2021年度董事会工作报告》
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案2附件
深圳传音控股股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司整体经营情况
2021年度公司业务规模、营业利润均实现了较好的增长。公司实现营业收入4,941,190.17万元，较上年同期增长30.75%；营业利润482,667.35万元，较上年同期增长51.42%；利润总额477,784.90万元，较上年同期增长49.26%；归属于母公司所有者的净利润390,922.93万元，较上年同期增长45.52%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润311,168.33 万元，较上年同期增长
30.42%；基本每股收益4.88元/股，较上年同期增长45.24%。
二、2021年度公司重点工作
2021年，在国际局势复杂多变、经济形势和新冠疫情严峻等诸多挑战的背景下，公司全年业绩实现了较好的增长。
（一）持续扩大公司在非洲的竞争优势和积极扩展非洲以外的市场
公司始终以本地用户为核心，深入洞察本地用户痛点和偏好，建立以用户为核心驱动的产品规划体系，围绕用户需求进行产品开发与升级迭代，提升用户体验，扩大产品在新兴市场的影响力，从而提高品牌美誉度。
2021年公司手机整体出货量约1.97亿部，公司持续深耕非洲、南亚等新兴市场，在关键价值点上做深做透，产品结构升级迭代，在非洲市场稳健增长，市场份额继续保持第一，非洲第一的领先优势进一步扩大，同时南亚市场保持良好的经营态势。根据IDC数据统计，2021年公司在全球手机市场的占有率12.4%，
在全球手机品牌厂商中排名第三，其中智能机在全球智能机市场的占有率为
6.1%，排名第六位；2021年公司非洲智能机市场的占有率超过40%，非洲排名第一。在南亚市场，巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一；孟加拉国智能机市场占有率20.1%，排名第二；印度智能机市场占有率7.1%，排名第六。
公司针对不同的细分消费人群，建立了满足不同消费者需求的多品牌和产品序列，结合各品牌定位及价值选择，不断提升用户体验和品牌优势；持续对中高端消费者进行价值需求的洞察，聚焦中高端消费者的行为偏好和需求层次，推进中高端产品用户体验提升，构建“产品+市场”双驱动体系，继续扩大公司产品在中高端零售渠道的覆盖率，提升中高端市场公司整体竞争力。在《African Business》发布的“2021年度最受非洲消费者喜爱的品牌”百强榜中，传音控股下属三个手机品牌TECNO、itel及Infinix分别位列第6、21及25名；在百强榜中，TECNO连续多年位居入选的中国品牌之首，itel位居中国品牌第二名。
（二）加快发展移动互联、家电、配件等业务
移动互联网业务方面，公司智能机销量的增加为公司带来了持续稳定的流量，是公司发展移动互联网业务的保证。公司旗下手机品牌均搭载了基于Android系统平台二次开发、深度定制的智能终端操作系统（OS），包括HiOS、itelOS和XOS（以下统称“传音OS”）。围绕传音OS，公司开发了应用商店、广告分发平台以及手机管家等工具类应用程序。基于用户流量和数据资源的移动互联网平台，是公司发展移动互联网产品的核心基础，通过洞察本地用户需求，打造本地化内容，构建大平台的用户、产品、研发一体化能力，创造可持续的盈利模式，与公司的手机业务、扩品类业务结合，探索多维度、立体化的业务增长模式。2021年3月，AppsFlyer发布的《广告平台综合表现报告第十二版》显示，公司全球应用安装份额提升240%，全球增长榜单中排名第三；在区域增长榜单中，非洲地区增长排名第一。
此外，公司与网易、腾讯等多家国内领先的互联网公司，在多个应用领域进行出海战略合作，积极开发和孵化移动互联网产品。截至2021年底，有多款自主与合作开发的应用产品月活用户数超过1,000万。音乐类应用Boomplay月活跃用户数约6,800万，曲库规模超过6,000万首，是目前非洲领先的音乐流媒体
平台；新闻聚合类应用Scooper已成为非洲头部信息流与内容聚合平台之一，月活跃用户数约2,700万，已进入9个国家市场开展运营，2021年7月，中国日报China Daily与Scooper达成合作，通过平台向非洲传递国内资讯；综合内容分发应用Phoenix月活跃用户数约1亿，已成为非洲用户规模领先的综合内容分发平台，Phoenix通过用户洞察和本地化能力，推出了多个针对新兴市场用户的本地化功能，其通过推荐算法分发的内容深受本地用户喜爱。
报告期内，公司持续推进扩品类业务快速发展，在多年深耕新兴市场的基础上，发挥本地化优势，推动“手机+移动互联网服务+家电、数码配件”的商业生态模式逐步完善。扩品类业务持续提升产品力，通过智能硬件品类生态模式的本地化探索，积极实施多元化战略布局，扩展满足新兴市场消费者需求的智能硬件新品类，在大力发展线下业务的同时，积极拓展线上渠道。另外，公司的三大手机品牌TECNO、itel和Infinix亦拓展扩品类业务，推出了手机基础配件、智能穿戴、TWS耳机、笔记本电脑、电视等产品，积极探索新的合作模式和商业模式，多品牌策略进入良性发展，为公司扩品类业务发展奠定基础。
（三）加大研发投入，推进流程和体系化建设，提升产品力和产销协同力
公司加速研发布局，通过识别技术的创新变革点，构筑“用户和技术双驱动”的产品体系与能力；深耕本地化创新，不断强化自身在深肤色影像技术平台、新材料创新应用等本地化创新领域的优势地位，并持续加大在人工智能大数据算法、智能认知AI语音、AIoT垂直应用技术架构、5G等技术科研项目的投入，推进基础研究、技术研发和产品开发三级研发体系升级，构建多领域多维度深层次的核心技术研发能力和产品力，采用科学研发体系、进行模块化开发等来达到效率和产品价值差异化的双重实现。
公司持续推进业务流程和产品开发体系变革，快速响应市场需求和行业技术的变化，提升大规模协同的规范性与效率，在产品上市时间、开发成本及项目成功率上进一步提升，把快速响应和高效运行发展成为公司管理体系的竞争力，并建立了从需求计划到供应准备，从订单到交付的高效且可持续优化的产销协同体系，支撑公司在竞争环境中获取最佳产销平衡点，助力公司战略目标达成。
（四）践行企业文化，落实人才本地化战略
公司践行“让尽可能多的人尽早享受科技和创新带来的美好生活”，以“用户”、“尊重”、“开放”、“创新”、“共享”、“底线”为公司核心价值观，在全球新兴市场做“长跑型”企业。作为一家深耕新兴市场的中国科技企业，公司从非洲起步，多年来一直致力于与本地社会共生共赢，为新兴市场不断创造更多社会价值；注重跨文化领导力的打造，充分落实人才本地化战略，在本地化人才梯队的建设过程中，尊重不同国家的语言、文化、政策、法律等，构建多元文化下的团体向心力，为本地员工提供平等晋升机会，并通过人才培养机制增强员工竞争力。
三、2021年度董事会日常工作情况
（一）董事会运作及公司法人治理情况
报告期内，公司共召开两次股东大会、八次董事会会议。公司董事会对公司的定期报告、募集资金管理、利润分配方案、关联交易、对外担保、股权激励等事项均进行了研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事勤勉尽责，认真审议议案，发表意见和建议，严格遵照公司《董事会议事规则》等规定履行职责。
公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议及股东大会对董事会的授权履行工作职责，认真执行股东大会决议通过的各项内容，确保了公司各项工作的顺利开展。
董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。 在公司治理方面，公司董事会结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，依法规范运作，努力降低风险，同时提高信息披露质量和透明度，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。
（二）信息披露工作
公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露制度》等规定，全面规范信息披露事务，提高信息披露工作水平，增强公司透明度，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，切
实发挥了保护中小投资者知情权的作用。报告期内公司发布的所有公告内容真实、准确和完整，确保了公开、公平、公正的披露信息。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（三）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采取多种方式保障投资者的知情权和股东利益。公司通过上证E互动平台、电话、邮件、股东大会等方式，及时答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通。
报告期内，公司上证E互动投资者提问回复率100%；与投资者以座谈、参观、电话会议等多种形式开展交流，向投资者介绍生产经营、发展规划等情况，与投资者形成了良性互动，建立了良好的投资者关系。公司对投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。
（四）公司内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，逐步健全内部控制体系，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内审部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作用，为公司经营发展保驾护航。
四、2022年度公司董事会重点工作
（一）以用户价值为导向，持续提高中高端产品竞争力
公司坚持以用户价值为导向，持续加强消费者洞察体系建设，不断提升用户使用体验；布局长线产品规划及技术赛道，夯实中高端产品规划、预研等实施路径；与行业上下游的合作伙伴建立联合开发机制，优化中高端用户的基础应用体验；围绕用户需求进行产品创新，秉承用户和技术双驱动，持续提高中高端产品竞争力。
（二）构建三级研发体系，不断创造用户价值
公司持续加大研发投入，构建基础研究、技术研发和产品开发三级研发体系；在显性价值及符合技术发展趋势的深肤色人像拍照、多语种语音助手、5G、芯片
定制、折叠、AIoT互联互通以及快充等核心技术赛道上持续加大投入，打造本地化创新的产品价值；通过基础研究，构建领先技术、新赛道关键控制点；加强核心技术成果的产品转化，持续进行技术迭代与优化，不断创造用户价值。
（三）以战略为驱动，系统性提升供应能力
加强供应链流程、体系、数字化、组织等核心能力建设，支撑公司中长期战略目标实现。在关键器件资源获取能力、端到端目标成本管理能力、中高端器件规划能力、器件质量保障能力、供应链敏捷交付能力上，通过变革项目推动，实现流程重构，加强数字化与组织能力建设，构建供应链系统性能力。同时，加强前瞻性趋势洞察及规划，以支撑公司获取最佳产销平衡，助力业务目标实现。
（四）构建移动互联生态，推进非洲数字化进程
基于手机业务优势与用户数量的不断积累，公司与网易、腾讯等多家领先的互联网公司，在多个应用领域开展了战略合作，打造了音乐等互联网产品矩阵。公司积极构建流量、广告、用户等数字化平台，为非洲用户带来更便捷的服务和内容，为媒体提供更高的变现效率及管理能力，为广告主提供更精准的触达能力及更高效的营销方式，赋能非洲的商业合作伙伴，通过移动互联生态建设，推进非洲数字化进程。
（五）扩品类业务着力提升产品竞争力，深化渠道业务变革
为了推动扩品类业务的持续健康发展，公司在产品竞争力持续投入，并深化渠道变革。持续提升产品竞争力，在家电领域，强化供应链战略联盟体系，协同上游关键器件供应商共同研发针对新兴市场的产品；在IoT领域，继续加大产品研发力度，加强音频、智能穿戴等领域的研发工作，针对不同肤色、不同区域的用户特点，结合研发团队在人体工学、声学等维度的研究成果，不断推出满足用户需求的产品。公司深化渠道变革，完善零售店体系，优化不同品类的零售组合，构建新的零售模型。
（六）加强组织能力建设，支撑公司发展战略
公司将持续践行“让尽可能多的人尽早享受科技和创新带来的美好生活”的使命，恪守“用户”、“尊重”、“开放”、“创新”、“共享”、“底线”的核心价值观，以人为本。公司各业务板块大力引进行业领军人才和关键人才，不断提升组织能力，加快业务发展步伐；同时通过博士后创新实践基地、高校的产
学研合作，借助高校在人才引进和培养中的独特优势，拓宽人才引进渠道、助力产学研有效结合。与此同时，公司继续完善中长期激励机制，促进业务孵化和成长，激励和保留企业核心人才，实现人才和企业共同成长，共创共享；持续加强海外本地优秀人才的引进和培养，将人才本地化打造成组织的核心竞争力。
特此报告！
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案三：《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，基于对2021年度监事会各项工作的总结，公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，内容详见本议案附件。本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2021年度监事会工作报告》
深圳传音控股股份有限公司监事会
2022年5月27日
议案3附件
深圳传音控股股份有限公司2021年度监事会工作报告报告期内，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2021年，公司监事会共召开了8次会议。
1、公司于2021年4月26日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2020年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》、《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》、《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》、《关于2021年度监事薪酬预案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2020年度中长期激励基金计提方案的议案》等。
2、公司于2021年4月27日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2021年第一季度报告>及其正文的议案》等。
3、公司于2021年6月25日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等。
4、公司于2021年7月5日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等。
5、公司于2021年8月24日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2021年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》等。
6、公司于2021年10月8日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等。
7、公司于2021年10月25日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2021年第三季度报告>的议案》等。
8、公司于2021年12月8日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于2022年度对外担保额度预计的议案》、《关于2022年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，报告期内公司监事会成员通过列席或出席公司董事会会议和股东大会、查阅相关文件资料的方式，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：2021年度，公司董事会和股东大会能够严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定，依法规范运作，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，内部控制体系较为健全，保障了公司经营活动的有序进行，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报表及财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务情况出具的标准无保
留意见的审计报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、公司募集资金使用与管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，对募集资金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司能够严格遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司对外担保额度预计是基于对目前公司及各子公司在上述期间正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预估；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围内的全资或非全资控股子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
6、公司限制性股票激励计划情况
报告期内，限制性股票激励计划的实施可以健全公司长效激励机制，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的可持续发展。列入公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等相关规定要求的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
对于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象符合相关规定的任职资格，符合限制性股票激励计划规定的激励对象条件和范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
7、公司内部控制情况
公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，逐步健全公司内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
8、公司内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，有效的防范了内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息的情形。
三、监事会 2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司及股东合法权益，促进公司健康可持续发展。
特此报告。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2022年5月27日
议案四：《关于2021年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币390,922.93万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币178,471.57万元。本次利润分配方案如下：
公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币120,253.64万元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.76%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案五：《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，基于对2021年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2021年度财务决算报告》，内容详见本议案附件。
本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2021年度财务决算报告》
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案5附件
深圳传音控股股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报告审计情况
深圳传音控股股份有限公司（以下简称 “公司”）2021年度财务报表严格按照《企业会计准则》的规定进行了财务核算，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年4月25日出具了天健审[2022] 4108号标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
1、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 49,411,901,654.03 | 37,791,888,885.74 | 30.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,909,229,343.57 | 2,686,425,710.81 | 45.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,111,683,340.64 | 2,385,815,433.77 | 30.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,038,582,067.63 | 4,307,934,791.33 | -6.25 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 14,022,648,381.45 | 10,492,106,354.53 | 33.65 |
| 总资产 | 31,459,257,495.21 | 25,990,508,986.69 | 21.04 |
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 4.88 | 3.36 | 45.24 |
| 稀释每股收益（元／股） | 4.86 | 3.35 | 45.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 3.89 | 2.98 | 30.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 32.20 | 28.90 | 增加3.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 25.63 | 25.66 | 减少0.03个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.06 | 3.06 | - |
三、财务状况分析
1、资产构成情况
2021年末，公司总资产为31,459,257,495.21元，较年初增长21.04%，其中货币资金占比31.33%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比20.78%，存货占比24.09%，资产结构健康。主要资产项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例（%） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 货币资金 | 9,855,268,791.03 | 31.33 | 13,201,064,818.53 | 50.79 | -25.34 |
| 交易性金融资产 | 6,535,691,105.88 | 20.78 | 1,413,707,462.64 | 5.44 | 362.31 |
| 存货 | 7,578,806,537.23 | 24.09 | 5,551,944,100.23 | 21.36 | 36.51 |
| 固定资产 | 786,229,010.22 | 2.50 | 755,811,404.62 | 2.91 | 4.02 |
| 无形资产 | 474,400,662.51 | 1.51 | 482,784,581.33 | 1.86 | -1.74 |
| 在建工程 | 1,039,303,041.24 | 3.30 | 430,101,063.23 | 1.65 | 141.64 |
主要项目变动原因分析：
（1）交易性金融资产：主要由于本期期末未到期的银行短期理财产品增加所致；
（2）存货：主要由于随着销售规模的扩大，为满足市场需求，公司总体库存备货量上升。
（3）在建工程：主要由于本期对深圳及重庆基建项目等投资建设增加所致。
2、负债构成情况
2021年末，公司总负债为17,398,565,026.44元，较年初增长12.39%，公司资产负债率为55.31%，较2020年末有所下降（2020年末为59.56%）。主要负债项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例（%） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 短期借款 | 1,016,434,334.22 | 5.84 | 1,196,733,451.90 | 7.73 | -15.07 |
| 应付票据 | 2,488,199,972.53 | 14.30 | 2,546,208,660.89 | 16.45 | -2.28 |
| 应付账款 | 8,799,828,525.04 | 50.58 | 8,024,999,674.90 | 51.84 | 9.66 |
| 应付职工薪酬 | 817,171,895.73 | 4.70 | 764,649,135.78 | 4.94 | 6.87 |
| 预计负债 | 2,210,278,501.41 | 12.7 | 1,430,389,967.69 | 9.24 | 54.52 |
主要项目变动原因分析：
（1）预计负债：主要由于本期计提的专利使用费增加所致。
3、所有者权益构成情况
2021年末，归属于上市公司股东的净资产为14,022,648,381.45元，较年初增加33.65 %。主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例（%） | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 股本 | 801,690,950.00 | 5.70 | 800,000,000.00 | 7.61 | 0.21 |
| 资本公积 | 5,642,002,785.23 | 40.13 | 5,107,310,100.58 | 48.60 | 10.47 |
| 未分配利润 | 7,173,990,677.78 | 51.02 | 4,319,271,586.01 | 41.10 | 66.09 |
主要项目变动原因分析：
（1）未分配利润：主要由于本期利润增加所致。
四、经营成果分析
2021 年，公 司 实 现 营 业 收 入49,411,901,654.03元，同比增长 30.75 %，实现归属于母公司所有者的净利润3,909,229,343.57元，同比增长45.52%，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润3,111,683,340.64元，同比增长
30.42 %。其主要原因是：
（1）2021年度，公司持续科技创新、加大研发投入，提升手机用户的终端体验及产品竞争力。同时，公司继续加大非洲以外市场的开拓，在非洲市场继续保持增长的基础上，非洲以外市场销售收入同比上升较高。（2）2021年度非经常性损益对公司归属于母公司所有者的净利润影响 79,754.60万元，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动、政府补助等，同比增加 49,693.57万元。综上，公司经营业绩同比增长。
主要利润表项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 49,411,901,654.03 | 37,791,888,885.74 | 30.75 |
| 营业成本 | 38,888,504,915.53 | 28,859,063,723.22 | 34.75 |
| 销售费用 | 3,245,404,168.11 | 3,065,153,846.48 | 5.88 |
| 管理费用 | 1,294,329,306.81 | 1,121,950,211.34 | 15.36 |
| 研发费用 | 1,510,877,824.00 | 1,157,673,800.45 | 30.51 |
| 财务费用 | 110,330,440.51 | 424,599,069.63 | -74.02 |
主要项目变动原因分析：
（1）营业收入：主要由于公司继续加大非洲以外市场的开拓，在非洲市场继续保持增长的基础上，非洲以外市场销售收入同比上升较高。（2）营业成本：主要由于随着销售规模扩大，营业成本相应增加所致；
（2）研发费用：主要由于本期持续加大对研发的投入，2021年末研发人员数量为2,845人，较2020年期末增长48.56%，职工薪酬增幅较大。
（3）财务费用：主要由于外币汇率波动，导致本期确认的汇兑损失减少。
五、现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,038,582,067.63 | 4,307,934,791.33 | -6.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,840,353,614.03 | 817,534,123.14 | -814.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -981,061,387.69 | 575,785,045.75 | -270.39 |
主要项目变动原因分析：
（1）投资活动产生的现金流量净额：主要由于本期用于购买的理财产品的资金净流出增加所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要由于本期分配现金股利增加及偿还借款所致。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案六：《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于对2021年各项工作的总结，编制了《2021年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的公司《2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案七：《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案八：《关于续聘2022年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司业务规模、所处行业等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准与会计师事务所最终协商确定2022年度审计费用。详见公司于2022年4 月26日在上海证券交易所网站披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案九：《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2021年度内部控制评价报告》，详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的公司《2021年度内部控制评价报告》。本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案十： 《关于2022年度董事薪酬预案的议案》各位股东及股东代理人：
公司2022年度董事薪酬预案的具体内容如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年基本薪酬 | 备注 |
| 1 | 竺兆江 | 董事长、总经理 | 68.07 | 表格中薪酬金额为基本年薪发放标准（税前）。同时设定一定比例的绩效奖金标准，按照年度绩效考核结果，发放绩效奖金。 |
| 2 | 张祺 | 董事、副总经理 | 29.66 | |
| 3 | 严孟 | 董事、副总经理 | 35.62 | |
| 4 | 叶伟强 | 董事 | 29.66 | |
| 5 | 阿里夫 | 董事 | 60.00 | |
| 6 | 肖明 | 董事 | 84.32 | |
| 7 | 江乾坤 | 独立董事 | 12 | 税前 |
| 8 | 张鹏 | 独立董事 | 12 | |
| 9 | 杨正洪 | 独立董事 | 12 |
本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年5月27日
议案十一：《关于2022年度监事薪酬预案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司2022年度监事薪酬预案的具体内容如下:
单位：人民币万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年基本薪酬 | 备注 |
| 1 | 宋英男 | 监事会主席 | 39.92 | 表格中薪酬金额为基本年薪发放标准（税前）。同时设定一定比例的绩效奖金标准，按照年度绩效考核结果，发放绩效奖金。 |
| 2 | 周炎福 | 职工代表监事 | 37.85 | |
| 3 | 王海滨 | 监事 | 34.24 |
本议案已经2022年4月25日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2022年5月27日