中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对传音控股将募集资金投资项目“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”结项并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金的情况进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。
上述募集资金全部存放于募集资金专户进行管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署有《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《科创板首次公开发行股票招股说明书》、《关于部分募集资金投资
项目变更及延期的公告》等相关披露文件，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目 | 17,842.22 | 17,842.22 |
| 2 | 手机生产基地（重庆）项目 | 141,766.63 | 139,878.67 |
| 3 | 移动互联网系统平台建设项目 | 37,146.28 | 37,146.28 |
| 4 | 上海手机研发中心建设项目 | 20,511.29 | 20,511.29 |
| 5 | 深圳手机及家电研发中心建设项目 | 22,412.46 | 16,332.47 |
| 6 | 市场终端信息化建设项目 | 17,327.30 | 13,754.68 |
| 7 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 287,006.18 | 267,465.61 | |
注：投资总额包含自有资金投入部分（如有）。
三、本次结项募集资金投资项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”。截至2023年11月30日，前述2个项目已建设完成并达到预定可使用状态。具体投入募集资金及节余情况如下：
（一）募集资金专户存储情况
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 剩余募集资金金额 |
| 1 | 传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目 | 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 762772751873 | 1,023.18 |
| 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 338070100100275618 | 6,736.78 | ||
| 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 755930761310909 | 2,407.68 | ||
| 2 | 手机生产基地（重庆）项目 | 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 762774933271 | 43,489.50 |
| 上海浦东发展银行股份有限 | 79320078801300000880 | 6,639.83 |
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 剩余募集资金金额 |
| 公司深圳科苑支行 | ||||
| 合计 | 60,296.97 | |||
（二）募集资金节余情况
截至2023年11月30日，本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（A） | 累计投入募集资金金额（B） | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额（C） | 待支付的项目金额（D） | 节余募集资金金额（A-B+C-D） |
| 1 | 传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目 | 17,842.22 | 13,378.37 | 5,703.79 | 3,711.93 | 6,455.71 |
| 2 | 手机生产基地（重庆）项目 | 139,878.67 | 95,732.51 | 5,983.16 | 23,575.62 | 26,553.70 |
| 合计 | 157,720.89 | 109,110.88 | 11,686.95 | 27,287.55 | 33,009.41 | |
注：募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
四、本次结项募集资金投资项目募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理控制了项目总支出。
2、因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据项目建设进度，公司对短期内出现的部分暂时闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，增加了公司收益。同时，募集资金在存储过程中也产生了利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”和“手机生产基地（重庆）项目”已达预定可使用状态，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金33,009.41万元（实际金额以
资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，由于本募集资金投资项目存在合同约定的待支付合同款项及保证金，因此，公司仍保留相应募集资金专户，直至待支付合同款项及保证金支付完毕。届时，公司将按照相关要求办理销户手续，注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
六、相关审议程序及专项意见说明
公司于2023年12月5日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司监事会发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
监事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定。公司监事会同意部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 周鹏 | 肖少春 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日