安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张琛）
作为安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关要求，独立、勤勉履职，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会相关议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张琛，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理博士，副教授。2015年7月至今，先后任安徽大学商学院会计学讲师、副教授；2021年11月至今，任安徽大昌科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任安徽安簧机械股份有限公司独立董事；2022年2月至今，任安徽六国化工股份有限公司（证券代码：600470）独立董事；2022年4月至今，任公司独立董事；2022年5月至今，任皖创环保股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任召集人，在董事会提名委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开5次董事会、3次股东大会。本人作为独立董事，本着
勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上进行独立、客观、审慎的判断并作出表决、发表意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。本人认为，报告期内公司重大经营决策事项均履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所作出的决议均合法有效。本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 张琛 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会会议工作情况
报告期内，本人积极履行审计委员会召集人、提名委员会委员职责，参加审计委员会会议4次、提名委员会会议1次，无缺席的情况发生。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见。本人认为，公司董事会审计委员会、提名委员会的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）进行沟通，听取了内审部工作计划和内部审计事项汇报，与内审部人员就内部审计事项进行了讨论，并提出了个人看法和建议；同时在年审期间，与内审部、财务部、容诚会计师事务所就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，对审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题等进行了讨论和交流，督促容诚会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参与公司定期业绩说明会、出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答他们关于业绩情况、生产经营
情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用出席董事会、股东大会现场会议的时间参观考察公司，积极与公司其他董事、监事、高管进行深入交流，重点关注公司生产经营状况、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、分红、内部审计等重要事项。2023年9月，本人应公司邀请到大地熊包头公司进行考察和调研，参观了包头公司研发和生产车间、新建项目生产线建设情况，与包头公司管理层进行了沟通和交流，对包头公司日常经营情况有了大致了解。公司在召开董事会、股东大会、董事会专门委员会等会议前，会准备好会议材料、电脑、会议大屏等配套设施，为独立董事准备专用办公场所，为本人工作提供了便利，公司董事会秘书及证券部等相关部门也能积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律法规、规范性文件及《公司独立董事制度》的要求，对公司重大事项进行了关注和核查，并积极在董事会及专门委员会会中提出自己的看法和建议，并就相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，为增强董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2023年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露了《安徽大地熊新材料股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。经核查，上述关联交易均为公司正常生产经营需要，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面均保持了相互独立。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司、股东及董事、监事、高级管理人员等相关方的各项承诺均有效履行。
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在该情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，及时披露了定期报告，分别于2023年3月31日、2023年4月29日、2023年8月16日、2023年10月28日在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。在内部控制方面，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推动内控体系建设与完善，2023年修订完善了部分公司治理制度，股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷的情形。公司内部控制得到有效执行，公司及全体股东的利益得到有效保障。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，本人发表了明确同意的意见，该议案后经公司2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对容诚会计师事务所的专业资质、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分核查，认为其具备担任公司2023年度审计机构的专业能力。
容诚会计师事务所在审计工作中能够严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能客观公允地反映公司财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年10月9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，谢建新先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务，公司董事会提名吴玉程先生为第七届董事会独立董事候选人，本人发表了明确同意的意见，该议案后经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对吴玉程先生的任职资格进行了核查，认为吴玉程先生具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2023年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》，本人发表了明确同意的意见。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬发放符合方案的标准和要求。
2、变更股权激励计划相关事项
2023年10月9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司2022年年度实施权益分派的影响：公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整：首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票由101.70万股调整为142.38万股，首次授予价格由18.965元/股调整为
13.12元/股；预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票由20万股调整为28万股，预留授予价格由22.24元/股调整为15.46元/股。
本人发表了明确同意的意见，认为本次调整符合相关法律法规的规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照各项法律法规的要求，本着客观、审慎、独立的原则，切实履行独立董事义务，积极关注公司经营管理和规范运作情况，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2024年度，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，保持履职的独立性，积极发挥独立董事的作用，为公司发展建言献策，严于律己、忠实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。