证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2019-002
虹软科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
重要内容提示：
? 公司拟以募集资金人民币57,685,034.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金人民币4,117,694.34元置换已支付发行费用的自筹资金。
? 是否符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定：是。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金人民币1,328,480,000.00元，扣除发行费用73,929,165.53元，实际募集资金净额为人民币1,254,550,834.47元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与联席保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《虹软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于以下项目：
金额单位：人民币 万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 智能手机AI视觉解决方案能力提升项目 | 33,706.65 | 虹软科技 |
| 2 | IoT领域AI视觉解决方案产业化项目 | 38,457.15 | 虹软科技 |
| 3 | 光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目 | 22,048.88 | 虹软科技 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 18,940.60 | 虹软科技 |
| 合计 | 113,153.28 | — | |
如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金总额超过项目资金的需要，则公司将会将超募资金用于其他与主营业务相关的业务上。为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年7月26日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币57,685,034.00元，公司拟置换募集资金投资金额为人民币57,685,034.00元，具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 |
| 1 | 智能手机AI视觉解决方案能力提升项目 | 33,706.65 | 2,486.30 |
| 2 | IoT领域AI视觉解决方案产业化项目 | 38,457.15 | 1,580.28 |
| 3 | 光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目 | 22,048.88 | 357.51 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 18,940.60 | 1,344.42 |
| 合计 | 113,153.28 | 5,768.50 | |
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《虹软科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15309号）。
四、已支付发行费用的自筹资金支付情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币73,929,165.53元，其中承销保荐费用人民币53,000,000.00元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币20,929,165.53元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《虹软科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15309号），截
至2019年7月26日止，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为4,117,694.34元。本次需用4,117,694.34元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
| 单位 | 类别 | 支付金额 | 说明 |
| 上海市方达律师事务所 | 律师费 | 75.66 | 自筹资金支付 |
| 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计及验资费用 | 140.00 | 自筹资金支付 |
| 上海东洲资产评估有限公司 | 评估费用 | 39.00 | 自筹资金支付 |
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等 | 发行手续费用 | 105.23 | 自筹资金支付 |
| 北京荣大商务上海分公司、上海凌强商务服务有限公司 | 其他费用 | 51.88 | 自筹资金支付 |
| 合计 | — | 411.77 | — |
五、审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年8月14日召开的第一届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币57,685,034.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金，以募集资金人民币4,117,694.34元置换已支付发行费用的自筹资金。公司于同日召开的第一届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币57,685,034.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金，以募集资金人民币4,117,694.34元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的截止日为2019年7月26日的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了
鉴证，并出具了《虹软科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15309号），经鉴证，会计师认为：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年7月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意公司以募集资金人民币57,685,034.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金，以募集资金人民币4,117,694.34元置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。因此，监事会同意公司以募集资金人民币57,685,034.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金，以募集资金人民币4,117,694.34元置换已支付发行费用的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
1、经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对虹软科技本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
2、经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对虹软科技本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《虹软科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15309号）；
（三）中信建投证券股份有限公司出具的《关于虹软科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》；
（四）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于虹软科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2019年8月15日