中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司
全资子公司申请延长承诺履行期限的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为虹软科技股份有限公司（以下简称“公司”、“虹软科技”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，对本次虹软科技全资子公司申请延长承诺履行期限进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、承诺相关内容及履行情况
虹软科技下设多家境内外子公司，层级较多，并且存在通过境外子公司控股境内子公司架构的情况。为更有效、更便捷地将各级子公司资金归集到上市公司（母公司）层面，虹软科技于2019年开始对子公司架构进行调整，结合发展战略及各子公司职能定位，简化了子公司股权架构。持有上海多媒体100%股权的股东AMTL于2019年5月30日出具《承诺函》，“本公司作为虹软（上海）多媒体科技有限公司的股东，承诺将于2020年6月30日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给虹软科技股份有限公司。”转让完成后，上海多媒体将由上市公司五级全资子公司变更为一级全资子公司。截至目前，AMTL尚未完成上海多媒体的股权转让，公司已就上海多媒体股权转让方案咨询税务及法务专家、分析财务及税务数据、进行转让成本测算等转让前的各项准备工作。
二、申请延长承诺履行期限的原因
1、公司提供的计算机视觉技术及算法主要应用于智能手机行业，主要客户包括三星、小米、OPPO、维沃（vivo）等全球知名手机厂商。近年来，随着公司在单一智能手机客户的产品渗透率稳步提升，智能手机视觉解决方案业务规模持续扩大，上市公司（母公司）实现了较好的业绩。
随着计算机视觉技术国内应用场景的发展，由境内的上市公司（母公司）或
一级全资子公司签署的销售合同预计将保持稳定增长。目前，上市公司（母公司）经营状况良好，其资金储备及预计未来业绩增长情况能够满足未来发展需求，并能够通过现金分红等方式回报投资者。
2、公司境外子公司AMTL主要从事销售业务，自身资金需求量较小，预计未来没有重大资金需求，不需要通过转让上海多媒体股权至上市公司（母公司）而获取资金。上市公司（母公司）如果此时受让上海多媒体的股权，会向AMTL支付一笔较高金额的股权转让款。由于AMTL上层股东Multimedia ImageSolution Limited （以下简称MISL）及MISL上层股东ArcSoft,Inc.均存在累计大额未弥补亏损且短期内无法弥补亏损，AMTL难以将其通过转让上海多媒体股权所获取的资金等在内的相关收益层层向上分配至上市公司（母公司）。
3、在筹划上海多媒体股权转让过程中，公司经咨询税务及法务专家，AMTL现阶段转让上海多媒体100%股权会带来较高的境外所得税，预计将会对公司2020年度利润造成一定影响。同时，因2019年后美国、百慕大等多国陆续颁布的多项税法规定，公司需要充分评估税务影响，筹划具体转让方式，降低税务成本。
因此，为维护上市公司整体利益及全体股东利益，AMTL现申请延长原承诺履行期限，AMTL作为上海多媒体的股东，承诺将于2023年12月31日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给上市公司。
三、保障措施
AMTL向公司提交了《关于申请延长承诺履行期限的函》，延长承诺履行期限后的承诺为“AMTL作为上海多媒体的股东，承诺将于2023年12月31日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给上市公司”。公司已聘请税务、法务等专业咨询机构，就上海多媒体股权转让事宜进行筹划。在延长后的承诺履行期限内，公司将全面评估相关税务风险，合理构架公司业务，最终以较低的税务成本完成转让上海多媒体股权转让承诺。
在延长后的承诺履行期限内，为最大保障上市公司股东的分红权益，公司将对业务架构进行调整优化，并督促其他下属子公司依照其《章程》向上市公司（母
公司）进行现金分红。上市公司将继续严格按照《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》《公司章程》等要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视投资者合理、稳定的投资回报，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，为投资者带来持续的回报，与投资者共享公司成长和发展的成果。
四、对上市公司的影响
1、上市公司（母公司）经营状况良好，其资金储备及预计未来业绩增长情况能够满足未来发展需求，并能够通过现金分红等方式回报投资者。AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行期限，不会对上市公司股东利益造成不利影响。
2、目前阶段，如根据AMTL 2019年5月30日出具的《承诺函》于2020年6月30日前实施上海多媒体股权转让，将会产生较高金额的境外所得税，预计会对公司2020年度利润造成一定影响。AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行延期，是基于目前实际情况、从维护上市公司及全体股东利益角度作出的。
3、上述申请延长承诺履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
五、专项意见说明
2020年4月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司申请延长承诺履行期限的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于同日召开了第一届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司申请延长承诺履行期限的议案》，监事会发表了专项意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司全资子公司AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行期限，是
基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
2、本次《关于全资子公司申请延长承诺履行期限的议案》的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定；本次公司全资子公司AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行期限，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定；审议议案时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法合规，同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司全资子公司AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，符合相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：本次虹软科技全资子公司延期履行承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
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