虹软科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定，作为虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第一届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备证券、期货相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；在担任公司审计机构期间，立信能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成对公司的各项审计业务；此次聘任公司2020年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意续聘立信为公司2020年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
三、关于2019年年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司2019年年度利润分配方案是公司本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，结合公司实际情况作出的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。同意本次利润分配方案并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的独
立意见
经核查，我们认为：公司依据董事及高级管理人员的岗位，结合公司经营发展等实际情况，并参照公司所处行业、地区薪酬水平等因素，对董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况进行确认，并制定了2020年度薪酬方案，符合公平、公正、公允的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于全资子公司申请延长承诺履行期限的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司全资子公司ArcSoft Multimedia Technology Limited（以下简称AMTL）申请延长上海多媒体股权转让承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
2、本次《关于全资子公司申请延长承诺履行期限的议案》的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定；本次公司全资子公司AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行期限，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定；审议议案时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法合规，同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度《审计报告》《关于对虹软科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》等相关文件，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况，以及公司对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
2、报告期内，公司不存在新增对外担保事项，以前年度发生并延续到本报告期的
未履行完毕的担保事项如下：
（1）为关联方虹润科技提供担保事项
2016年，杭州美帮网络科技有限公司（以下简称杭州美帮）以增资的方式引入外部投资人，虹软（上海）多媒体科技有限公司（现为本公司全资子公司，以下简称上海多媒体）作为当时杭州美帮的控股股东，与三家外部投资人签署了相关投资协议，就特定条件下由上海多媒体回购外部投资人所持杭州美帮股权进行了约定，关联方虹润科技（现为本公司控股股东控制的企业）就该回购义务提供担保。2017年，上海多媒体与三家外部投资人、虹润科技签署了补充协议，上海多媒体将其所持有的全部杭州美帮股权转让给虹润科技，对投资人的回购义务由上海多媒体承担连带责任。截至2019年7月，虹润科技已向杭州美帮的三名外部投资人支付了相应股权回购款项，上海多媒体就上述关联担保事项的担保义务解除。
（2）为联营企业登虹科技提供担保事项
2015年，杭州登虹科技有限公司（以下简称登虹科技）以增资的方式引入外部投资人，上海多媒体作为当时登虹科技控股股东，与两家外部投资人签署了相关投资协议，就特定条件下由上海多媒体回购外部投资人所持登虹科技股权进行了约定。登虹科技系本公司联营企业，本公司董事长Hui Deng（邓晖）同时担任登虹科技董事长。截至2020年3月，两家外部投资人已分别将其持有登虹科技的股权全部转让给第三方，上海多媒体就上述对登虹科技的股权回购义务解除。
3、报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。公司不存在违规对外担保情况、不存在逾期担保情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
[以下无正文]
（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
__________________ __________________ __________________王 慧 王涌天 李青原
2020年4月24日