虹软科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为虹软科技股份有限公司（以下简称虹软科技、公司）第一届董事会的独立董事，2019年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现将我们2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了较为丰富的经验。我们的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王慧女士，1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于北京大学，博士学历。1992年至今担任北京大学法学院副教授。具有独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。现担任北京飞利信科技股份有限公司独立董事，并于2019年1月起任本公司独立董事。
王涌天先生，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年4月毕业于英国雷丁大学，博士学历。1986年4月至1988年4月在英国雷丁大学物理系从事博士后研究工作；1988年9月至今历任北京理工大学光电学院副教授、教授。具有独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2019年1月起任本公司独立董事。
李青原先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师非执业会员，2005年毕业于武汉大学，博士学历。2005年8月至今任职于武汉大学，历任讲师、副教授、教授。具有独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
现担任深圳市拓日新能源科技股份有限公司、深圳市物业发展（集团）股份有限公司独立董事，并于2019年1月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事备案及培训工作指引》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1、董事会和股东大会出席情况
2019年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内，公司共召开12次董事会、4次股东大会，我们应参加董事会11次、股东大会3次，董事会及股东大会各项议案均获得通过，具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数[注] | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王慧 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王涌天 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 李青原 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
注：王慧女士、王涌天先生、李青原先生均自2019年1月21日开始任公司独立董事。
2、董事会各专门委员会会议出席情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据《上市公司治理准则》、公司《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，分别由李青原先生担任董事会审计委员会召集人、王涌天先生担任董事会提名委员会召集人、王慧女士担任董事会薪酬与考核委员会召集人。
作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律、科技等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了6次会议，对公司财务报表、关联交易、募集资金使用、续聘年度审计机构等事项进行审议，对公司的财务状况进行监督；提名委员会召开1次会议，
对拟任董事会秘书的任职资格进行了审查；薪酬与考核委员会召开1次会议，对董事、高级管理人员的薪酬方案进行审核。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
3、2019年度，我们对公司董事会及各专门委员会各项议案未提出异议，对各次董事会及各专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，并对相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们认为，公司2019年度董事会及专门委员会、股东大会的召集、召开、决策程序符合法定程序和相关法律法规的要求，会议决议事项合法有效。
（二）2019 年度，我们通过实地考察、电话沟通等方式，与公司管理层保持了沟通，我们深入了解公司的经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和募集资金使用情况等相关事项，积极参与公司的日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部、年审会计师的沟通，就公司的经营、治理情况提供独立、专业的建议，对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
（三）召开相关会议前，我们主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件和相关材料。会议过程中，我们认真审议每项议题，提出合理建议与意见，并以专业能力和经验作出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未新增重大关联交易，以前年度发生并延续到本报告期的未履行完毕的关联担保事项如下：
1、为关联方虹润科技提供担保事项
2016年，杭州美帮网络科技有限公司（以下简称杭州美帮）以增资的方式引入外部投资人，虹软（上海）多媒体科技有限公司（现为本公司全资子公司，以下简称上海多媒体）作为当时杭州美帮的控股股东，与三家外部投资人签署了相关投资协议，就特定条件下由上海多媒体回购外部投资人所持杭州美帮股权进行了约定，关联方虹润科技（现为本公司控股股东控制的企业）就该回购义务提供担保。2017年，上海多媒体与三家外部投资人、虹润科技签署了补充协议，上海多媒体将其所持有的全部杭
州美帮股权转让给虹润科技，对投资人的回购义务由上海多媒体承担连带责任。截至2019年7月，虹润科技已向杭州美帮的三名外部投资人支付了相应股权回购款项，上海多媒体就上述关联担保事项的担保义务解除。
2、为联营企业登虹科技提供担保事项
2015年，杭州登虹科技有限公司（以下简称登虹科技）以增资的方式引入外部投资人，上海多媒体作为当时登虹科技控股股东，与两家外部投资人签署了相关投资协议，就特定条件下由上海多媒体回购外部投资人所持登虹科技股权进行了约定。登虹科技系本公司联营企业，本公司董事长Hui Deng（邓晖）同时担任登虹科技董事长。截至2020年3月，两家外部投资人已分别将其持有登虹科技的股权全部转让给第三方，上海多媒体就上述对登虹科技的股权回购义务解除。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司不存在新增对外担保事项，以前年度发生并延续到本报告期的未履行完毕的关联担保事项系公司全资子公司上海多媒体为关联方虹润科技提供担保、为联营企业登虹科技提供担保，截至目前，就上述担保事项的担保义务或回购义务均已解除。
公司已于公司《公司章程》《董事会议事规则》中明确规范了公司对外担保的审批权限及信息披露要求，严格控制对外担保风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经了解与核查，上述募集资金使用事项履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况，我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）董事及高级管理人员的聘任、薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的提名、聘任、薪酬等事项均按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定履行了审批程序。公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于董事2019年度董事薪酬的议案》《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，我们均发表了同意的独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。公司续聘审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，因公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，经公司第一届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，不进行2018年度现金分红。此外，公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按持股比例共享。该方案有利于推进公司首次公开发行股票事项，符合公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
自公司2019年7月首次公开发行并在科创板上市以来，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有关避免同业竞争、规范并减少关联交易、避免资金占用等承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为上述相关承诺人能够严格履行相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和相关规定履行信息披露义务，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了2019年半年度报告、2019年第三季度报告以及各类临时公告的编制及披露工作。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定的要求，公司结合实际经营需要，建立健全内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，公司董事会及下属专门委员会均能严格按照已经制定的议事规则履行职责，运作规范，各委员能够从公司及全体股东利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康、高质量发展建言献策。2020年，我们将继续本着勤勉、尽责的精神，发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，同时也希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。
特此报告。
虹软科技股份有限公司独立董事：王慧、王涌天、李青原
2020年4月24日
（本页无正文，为《虹软科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告》之签署页）
独立董事签字：
__________________ __________________ __________________王 慧 王涌天 李青原