证券代码：688088 证券简称：虹软科技
虹软科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月十九日 ? 杭州
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目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
2019年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案二：关于2019年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于2019年度财务决算报告的议案 ...... 10
议案四：2019年年度报告及其摘要 ...... 11
议案五：关于2019年年度利润分配方案的议案 ...... 12
议案六：关于续聘2020年度审计机构的议案 ...... 13议案七：关于董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的议案 ...... 16
议案八：关于监事2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的议案 .... 18议案九：关于全资子公司申请延长承诺履行期限的议案 ...... 19
议案附件一：虹软科技股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 22
议案附件二：虹软科技股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 34
议案附件三：虹软科技股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 37听取事项：听取虹软科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告 ....... 45
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虹软科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020年5月19日（星期二）14:30
二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢5楼多功能厅
三、会议主持人：董事长Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案
1、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》；
4、审议《2019年年度报告及其摘要》；
5、审议《关于2019年年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
7、审议《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的议案》；
8、审议《关于监事2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的议案》；
9、审议《关于全资子公司申请延长承诺履行期限的议案》。
（五）听取公司独立董事2019年度述职报告
（六）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
（七）股东及代理人发言、提问
（八）股东及代理人进行投票表决
（九）统计现场表决结果
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（十）宣布现场投票表决结果
（十一）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十二）宣布本次会议表决结果
（十三）律师宣读见证意见
（十四）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十五）会议结束
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虹软科技股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2020年5月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议9项议案，均属于普通决议议案。议案5至议案7、议案9对中小投资者进行单独计票。涉及关联股东回避表决的议案为议案9。
（三）本次会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（五）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回
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避”字样。
（六）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
（五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
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法律意见书。
（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（七）特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和浙江省杭州市有关疫情防控的相关规定和要求，并确保于参会当日本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日，公司将根据疫情防控要求，对参会者进行现场身份核对、个人信息登记、出示杭州健康码、体温检测等疫情防控工作，体温正常、杭州健康码为绿色等符合要求者方可进入会场；参会期间需全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
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议案一
关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2019年度经营情况和董事会日常工作情况，结合公司及董事会2020年度主要工作思路，董事会编写了《2019年度董事会工作报告》。详细内容请见议案附件一《2019年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案二
关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事会2019年度工作情况，监事会编写了《2019年度监事会工作报告》，对监事会2019年度工作进行了总结。详细内容请见议案附件二《2019年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案三
关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2019年度整体经营情况，公司编写了《2019年度财务决算报告》。详细内容请见议案附件三《2019年度财务决算报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案四
2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017修订）》等相关规定编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。详细内容已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案五
关于2019年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为40,935,204.34元，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）2019年度归属于上市公司股东的净利润为210,366,613.34元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本406,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,600,000.00元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的
19.30%；公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额40,600,000.00元（含税）不变，相应调整每股分配比例。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案六
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备证券、期货相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足虹软科技股份有限公司（以下简称公司）年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘立信为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度审计工作量及市场价格水平等与审计机构协商确定审计费用。立信基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员（PCAOB）注册登记。
（二）人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
（三）业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
（四）投资者保护能力
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截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 杨景欣 | 注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册会计师 | 王佳良 | 注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 何剑 | 注册会计师 | 是 | 无 |
1、项目合伙人从业经历：
姓名：杨景欣
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2000年9月-2003年7月 | 保定顶誉会计师事务所 | 审计员 |
| 2003年8月-2007年8月 | 上海立信长江会计师事务所海南分所 | 部门经理 |
| 2007年8月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
2、签字注册会计师从业经历：
姓名：王佳良
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2012年4月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 业务合伙人 |
3、质量控制复核人从业经历：
姓名：何剑
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2001年1月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 授薪合伙人 |
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
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（二）审计费用同比变化情况
公司提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度审计工作量及市场价格水平等与立信协商确定审计费用。
| 2019 | 2020 | 增减% | |
| 财务报表审计收费金额（万元） | 50 | 待定 | -- |
| 内部控制审计收费金额（万元） | -- | 待定 | -- |
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案七
关于董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况及
2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现就《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的议案》向各位报告如下：
一、2019年度董事、高级管理人员薪酬发放情况
2019年度，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前 报酬总额 | 备注 |
| 1 | Hui Deng（邓晖） | 董事长、总经理（首席执行官） | 251.91 | |
| 2 | Xiangxin Bi | 董事、高级副总裁兼首席运营官 | 288.42 | |
| 3 | 王进 | 董事、高级副总裁兼首席技术官 | 246.97 | |
| 4 | 徐坚 | 董事、高级副总裁兼首席营销官 | 219.67 | |
| 5 | 李钢 | 董事 | 0.00 | |
| 6 | 孔晓明 | 董事 | 0.00 | |
| 7 | 王慧 | 独立董事 | 8.00 | |
| 8 | 王涌天 | 独立董事 | 8.00 | |
| 9 | 李青原 | 独立董事 | 8.00 | |
| 10 | 林诚川 | 财务总监 | 74.11 | 已于2019年8月26日辞去董事会秘书职务 |
| 11 | 蒿惠美 | 董事会秘书 | 40.18 | 于2019年8月26日开始任职董事会秘书 |
| 合计 | 1,145.26 | |||
注：任期未满一年的，按在任期间报酬统计。
二、2020年度董事、高级管理人员薪酬方案
2020年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（一）独立董事
公司独立董事领取独立董事津贴，为税前8万元人民币/年；
（二）非独立董事
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在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬；未担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员
根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2020年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据绩效考核情况而定，与公司及个人绩效结构挂钩。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八关于监事2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
现就《关于监事2019年度薪酬发放情况及2020年度薪酬方案的议案》向各位报告如下：
一、2019年度监事薪酬发放情况
2019年度，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事薪酬发放情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 1 | 文燕 | 监事会主席 | 66.59 |
| 2 | 余翼丰 | 监事 | 27.80 |
| 3 | 范天荣 | 职工监事 | 22.14 |
| 合计 | 116.53 | ||
二、2020年度监事薪酬方案
2020年度，公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。
本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案九
关于全资子公司申请延长承诺履行期限的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司）近日收到全资子公司ArcSoft Multimedia Technology Limited（系公司四级全资子公司，注册地在爱尔兰，以下简称AMTL）《关于申请延长承诺履行期限的函》，AMTL拟对其2019年5月30日出具的《承诺函》中关于虹软（上海）多媒体科技有限公司（系公司五级全资子公司，以下简称上海多媒体）股权转让事项申请延期至2023年12月31日前履行。现将相关情况报告如下：
一、承诺相关内容及履行情况
本公司下设多家境内外子公司，层级较多，并且存在通过境外子公司控股境内子公司架构的情况。为更有效、更便捷地将各级子公司资金归集到上市公司（母公司）层面，公司于2019年开始对子公司架构进行调整，结合发展战略及各子公司职能定位，简化了子公司股权架构。
持有上海多媒体100%股权的股东AMTL于2019年5月30日出具《承诺函》，“本公司作为虹软（上海）多媒体科技有限公司的股东，承诺将于2020年6月30日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给虹软科技股份有限公司。”转让完成后，上海多媒体将由上市公司五级全资子公司变更为一级全资子公司。截至目前，AMTL尚未完成上海多媒体的股权转让，公司已就上海多媒体股权转让方案咨询税务及法务专家、分析财务及税务数据、进行转让成本测算等转让前的各项准备工作。
二、申请延长承诺履行期限的原因
1、公司提供的计算机视觉技术及算法主要应用于智能手机行业，主要客户包括三星、小米、OPPO、维沃（vivo）等全球知名手机厂商。近年来，随着公司在单一智能手机客户的产品渗透率稳步提升，智能手机视觉解决方案业务规模持续扩大，上市公司（母公司）实现了较好的业绩。2019年度，上市公司（母公司）实现营业收入23,484.65万元，同比增长40.89%；实现净利润3,770.35万元，同比增长1263.56%（以上数据已经审计）。2020年第一季度，上市公司（母
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公司）实现营业收入7,092.85万元，同比增长121.35%；实现净利润606.63万元，上年同期亏损2,907.03万元，同比增加3,513.65万元（以上数据未经审计）。随着计算机视觉技术国内应用场景的发展，由境内的上市公司（母公司）或一级全资子公司签署的销售合同预计将保持稳定增长。目前，上市公司（母公司）经营状况良好，其资金储备及预计未来业绩增长情况能够满足未来发展需求，并能够通过现金分红等方式回报投资者。
2、公司境外子公司AMTL主要从事销售业务，自身资金需求量较小，预计未来没有重大资金需求，不需要通过转让上海多媒体股权至上市公司（母公司）而获取资金。上市公司（母公司）如果此时受让上海多媒体的股权，会向AMTL支付一笔较高金额的股权转让款。由于AMTL上层股东Multimedia Image SolutionLimited （以下简称MISL）及MISL上层股东ArcSoft,Inc.均存在累计大额未弥补亏损且短期内无法弥补亏损，AMTL难以将其通过转让上海多媒体股权所获取的资金等在内的相关收益层层向上分配至上市公司（母公司）。
3、在筹划上海多媒体股权转让过程中，经咨询税务及法务专家，AMTL现阶段转让上海多媒体100%股权会带来较高的境外所得税，预计将会对公司2020年度利润造成一定影响。同时，因2019年后美国、百慕大等多国陆续颁布的多项税法规定，公司需要充分评估税务影响，筹划具体转让方式，降低税务成本。
因此，为维护上市公司整体利益及全体股东利益，AMTL现申请延长原承诺履行期限，AMTL作为上海多媒体的股东，承诺将于2023年12月31日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给上市公司。
三、保障措施
AMTL向公司提交了《关于申请延长承诺履行期限的函》，延长承诺履行期限后的承诺为“AMTL作为上海多媒体的股东，承诺将于2023年12月31日前将持有的上海多媒体的全部股权转让给上市公司”。公司已聘请税务、法务等专业咨询机构，就上海多媒体股权转让事宜进行筹划。在延长后的承诺履行期限内，公司将全面评估相关税务风险，合理构架公司业务，最终以较低的税务成本完成转让上海多媒体股权转让承诺。
在延长后的承诺履行期限内，为最大保障上市公司股东的分红权益，公司将对业务架构进行调整优化，并督促其他下属子公司依照其《章程》向上市公司（母公司）进行现金分红。上市公司将继续严格按照《首次公开发行股票并上市后未
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来三年分红回报规划》《公司章程》等要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视投资者合理、稳定的投资回报，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，为投资者带来持续的回报，与投资者共享公司成长和发展的成果。
四、对上市公司的影响
1、上市公司（母公司）经营状况良好，其资金储备及预计未来业绩增长情况能够满足未来发展需求，并能够通过现金分红等方式回报投资者。AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行期限，不会对上市公司股东利益造成不利影响。
2、目前阶段，如根据AMTL2019年5月30日出具的《承诺函》于2020年6月30日前实施上海多媒体股权转让，将会产生较高金额的境外所得税，预计会对公司2020年度利润造成一定影响。AMTL申请延长上海多媒体股权转让承诺履行延期，是基于目前实际情况、从维护上市公司及全体股东利益角度作出的。
3、上述申请延长承诺履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东应回避表决。
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议案附件一：
虹软科技股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《董事会议事规则》等相关规定，认真履行董事和董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断提高公司信息披露质量和公司治理水平，推动了公司持续、健康、稳定地发展，维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：
第一部分 2019 年工作情况回顾
一、2019年度经营情况讨论与分析
公司致力于计算机视觉技术的研发与应用，坚持以技术创新为核心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、IoT等智能设备提供一站式视觉人工智能解决方案。目前，公司提供的计算机视觉解决方案主要应用于智能手机行业，主要客户包括三星、华为、小米、OPPO、vivo等全球知名手机厂商。在把准手机视觉技术的发展趋势并继续深挖手机行业痛点的同时，公司积极将计算机视觉技术在智能汽车、智能家居、智能保险、智能零售、互联网视频等领域推广并已有成功应用案例。未来，公司将不断探索新的技术和使用场景，助力相关产业智能化改造和快速升级。
报告期内，公司实现营业收入56,447.70万元，同比增长23.23%；归属于上市公司股东的净利润21,036.66万元，同比增长33.52%。2019年度，公司研发支出占收入比重为34.75%。
公司在继续巩固在智能手机行业领导地位的同时，从研发、产品、销售等多个方面加大对于新产品部门的投入，推进公司解决方案在智能驾驶、其他IoT设备等行业的应用，公司重点开展并推进了以下工作：
（一）继续巩固在智能手机行业中的领导地位
智能手机作为应用最为广泛的智能终端设备，是各类计算机视觉算法的重要
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载体。公司持续在智能手机领域保持研发和创新，巩固在智能手机计算机视觉算法领域的领导地位。
1、计算摄影解决方案
2019年，公司计算摄影解决方案内涵越发丰富，产品性能进一步提升。针对高端旗舰机的多项新技术实现了落地，同时也扩大了在已出货高中低端智能手机中的产品覆盖，市场渗透率进一步提升，继续保持了行业内的领先地位。报告期内，计算摄影解决方案的主要研发进展如下：
报告期内，公司将多维度提升智能手机摄像头的成像质量、增强用户使用体验作为工作重点。在白天场景下，图像细节、合成效果、动态范围、色彩、去糊等方面均有进一步提升；夜景场景下，进一步优化公司自研的深度学习网络，拍摄影像的动态范围、噪点以及细节的平衡等方面均有改进。
针对智能超像素解决方案，公司加入深度学习网络帮助进行去糊、去噪，使得在变焦放大的同时能够很好地保持细节，该效果已经实现产品化。
智能全景拍摄解决方案上，针对双/多摄像头智能手机的不同视场角，特别是在畸变比较严重的超广角镜头下，都能实现很好地拼接。公司在畸变比较严重的超广角镜头下所实现的拼接技术，已在多款主流品牌手机上量产。智能多摄平滑变焦技术，针对双摄、三摄等不同搭配，进行不同硬件排布，进一步改善了平滑变焦效果。
公司研发了从标定、校准到质量提升和深度计算等一系列多摄、深摄算法，并于报告期内将单、双摄的核心技术向多摄、深摄进行移植、优化和扩展，以上技术点目前均已经实现产品化落地。
2、智能深度摄像解决方案
2019年，以TOF为代表的深度摄像头取得了长足发展，硬件规格向小尺寸、大分辨率和高精度方向迭代，给相关软件和算法解决方案带来了新的机会。报告期内，公司适用于TOF摄像头的一体化3D算法解决方案等新产品已在一线手机厂商成功出货。报告期内，智能深度摄像解决方案（TOF 3D）的主要研发进展如下：
（1）智能3D扫描：实现了RBG-D方案的实时三维重建，支持简单的操作手法和所见即所得的用户体验，成功产品化；提出独有的深度矫正技术，使扫描效果显著提升。
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（2）智能3D人脸识别解决方案：针对结构光、TOF摄像头实现定制优化，提升了识别准确率和活体安全性，达到业内对于3D 人脸识别的安全指标，实现了不同环境的算法部署及多平台优化支持。
（3）智能3D人体识别解决方案：基于深度图像数据，降低了人体检测的误检，提升了3D人体姿态估计的准确性以及人体手势检测的鲁棒性，能够达到更好的处理结果。实现了手的检测，跟踪、3D关键点估计，在此基础上实现了多种静态和动态手势的识别，可用于VR/AR等领域的智能交互。
（4）智能3D美颜解决方案：利用不同人脸独特的3D信息，在磨皮中实现了更好的立体感保持效果。
（5）智能3D人像拍摄解决方案：实现了基于TOF方案的视频和拍照等模式下不同人像拍摄效果和功能，已成功在多款智能设备上落地。
（6）智能3D模组产线标定解决方案：新研发和优化了算法方案提高标定的速度，有利于产线更加方便、高效使用。新研发动态校准算法，用来弥补OIS、装配、跌落等的造成误差。研发了适用于含超长焦镜头的3D模组标定在内的解决方案。
（7）智能3D测量解决方案：实现了距离、面积、体积和身高的自动测量；经过严格测试，实时性、鲁棒性以及测量精度已经完全满足产品化落地需求。
3、光学屏下指纹解决方案
指纹识别以其安全性高、速度快、用户体验强的特质，一直是生物识别中的重要角色，特别是在智能手机解锁、身份认证应用中以其独特功能和高性价比占据着重要地位。由于以往电容式触摸指纹识别对开孔的要求，使其与未来全屏（或高屏占比）的发展需求相背离，部分手机厂商不得不在高屏占比趋势下，割爱选择带有“刘海”的人脸识别方案。但这并没有减少手机厂商对指纹识别方案的偏好（由于其安全、便捷及相对低成本的特性），新的指纹识别技术在市场驱动下也应运而生。因其实用性和较高性价比，2019年光学屏下指纹方案发展迅速。据CINNO Research数据，2019年全球屏下指纹手机出货量约为2.0亿台。除三星、苹果之外的其他品牌渗透率高达90%以上；预估至2024年，整体屏下指纹手机出货量将达11.8亿台。其中光学屏下指纹占据整体出货量的75%，是最为主流的技术方案。
近年来，公司抓住这一市场信号，深挖光学屏下指纹解决方案，并于2019
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年下半年向手机客户进行策略性推广。除满足基础识别的需求外，公司深知，指纹识别的便捷性必须是建立在安全性的基础之上。因此，除了以低误识率来保障安全性外，依靠在图像处理方面长期积累的算法优势，公司进一步持续改进，并在非真手指的识别上，例如假体、异物区分等难点方向上取得突破，从而进一步提升了指纹识别的安全性，以满足支付安全性上的防伪要求。
公司在建立起自身安全标准的同时，积极与业界保持同步，目前算法引擎已满足业界安全性要求。为了进一步保障指纹数据的安全，在推出算法引擎的同时，公司还加入整体安全识别功能，并正在与客户进行深度整合，已经具备量产能力。
4、屏下亮度环境光传感器芯片（ALS）解决方案
智能手机对屏占比越来越高的追求，给光学屏下指纹识别产品带来巨大机会的同时，传统的屏上传感器都面临着转向屏下的强烈需求，屏下亮度环境光传感器芯片（Ambient Light Sensor,以下简称ALS）就是其中一个重要的基础半导体芯片，基于环境光传感器的有价值、有意义的应用成为智能手机的重要功能点。
对于智能手机，ALS 的作用是感知周围环境光强度，通过感知和处理芯片获得实际环境光强度数值，然后手机将智能地调节显示屏背光亮度，以提升用户体验并大幅降低手机功耗。但当ALS芯片从屏上转到屏下时，由于手机屏的低透光率和屏幕本身亮度的严重干扰，现有屏下ALS一直难以准确、稳定地感知周围环境光，给出的亮度测量值与实际情况差异较大，用户体验较差，手机厂商迫切期待有更好的技术和产品以满足需求。公司创新性地开发出与现有市场产品采取完全不同技术路线的屏下ALS芯片解决方案，以突破现有屏下ALS目前所面临的感知困局。目前该解决方案已完成流片和样品制作，检测结果良好并满足设计要求；在与生产厂商进行最后量产工艺验证的同时，公司也正积极与手机客户开展深度合作，有望于2020年批量出货，从而实现公司在手机屏下领域的新突破。
根据WitsView预测，2021年全面屏手机占智能手机市场渗透率将突破90%。作为全屏（高屏占比）手机的刚需核心组件，屏下ALS芯片将与光学屏下指纹识别产品一样，因其技术和性能的不断提升，需求也将不断放量攀升。
（二）智能驾驶业务商业化快速推进
经过过去几年的市场教育和多方面尝试，充分利用车载嵌入式摄像头和计算机视觉技术来帮助提升驾驶体验并增强车辆行驶和使用的安全性，已经开始得到市场认可，成为智能汽车发展的一个重要方向。2019年度，公司智能驾驶业务
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快速发展，实现营业收入1,605.66万元，较上年度220.21万元实现大幅增长。
基于在计算机视觉技术方面的核心研发能力，公司专门针对汽车行业视觉相关功能需求而设计优化定制，提供了DMS（驾驶员监控系统，含Face ID功能）、ADAS（高级驾驶辅助系统）、BSD（盲区检测）等产品及其衍生和功能扩展升级解决方案。公司从两年前着手开发适用于汽车使用的人脸检测、人脸识别、情绪识别、疲劳检测等产品，并据此向车厂及其Tier 1（一级供应商）推广。到2019年底，公司已经完成了以具有全栈功能的DMS和ADAS为核心，支持车规TI、高通、NXP、华为等芯片系统平台，并扩展到其他智能座舱功能的一体化算法解决方案。凭借优良全面的产品和优质的服务，公司解决方案从2019年起逐步得到国内主流车厂及其核心供应商的认可，在过去半年的多个车厂招标中，击败国内外竞争对手。现已有多款使用公司车载产品的车型开始投入巿场销售，同时还有超过十款以上的车型正在与客户定点开发中。除提供前装客户全栈DMS和ADAS软件解决方案外，公司也提供客户带有摄像头的软硬件一体化视觉解决方案，以及应部分客户为运营服务的特殊需求而进行部分视觉功能定制的产品。目前，公司智能驾驶业务相关团队超过100人，其中约80%为科研技术开发人员。公司将继续加大在智能驾驶业务的投资，力争成为该领域的领导者。
（三）虹软视觉开放平台继续坚持AI赋能百业，拓展应用领域
报告期内，虹软视觉开放平台对于ArcFace进行了3.0版本的升级，此次对人脸识别、活体检测、年龄检测、性别检测等算法模型进行全面升级，大幅提升了算法鲁棒性；集成1:1人证模型，丰富了SDK能力；提供图像格式转化、图像裁剪等处理工具包，优化开发者文档，降低接入门槛，提升了SDK易用性，同时新增开放Android ARM64平台，在性能和开发效率上进行了整体提升。此外，虹软视觉开放平台开放了人脸门禁套件，通过使用ArcFaceGo智慧门禁应用套件，中小企业可以省去大量软件开发的繁琐工作。硬件厂商可直接将应用套件APK灌入设备，加快产品落地出货速度。
2019年，虹软视觉开放平台继续坚持快速推进AI智能化普及的开放理念，各产业的中小企业通过虹软视觉开放平台快速开展了传统业务的智能化创新与升级。目前，开放平台所服务企业已经从经济较发达的北、上、广、深等沿海城市向嘉兴、扬州、濮阳等三四线城市以及宁夏、贵阳、昆明等中西部城市全面扩
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散，覆盖智慧社区、智慧校园、智慧工地、智能环保、智慧体育、智慧景区、智慧出行等百余个细分行业，包含社区智能门禁、智能访客系统、票人证核验闸机、智慧垃圾桶、图书馆自助借还书、人脸识别广告机等创新应用。
截至2019年12月31日，虹软视觉开放平台用户已累计超过11万，激活的智能硬件终端数量超过2,000万台。2020年第一季度，虹软视觉开放平台新增用户2.5万个以上。
2019年，虹软视觉开放平台通过与包括芯片厂商、芯片方案商、摄像头模组厂商、硬件整机厂商、行业解决方案商、系统集成商等产业链各环节的企业深度合作，形成了基于虹软视觉开放平台技术相对应的软件与硬件生态产业链，联合产业链合作伙伴共同服务于各行业开发者。与此同时，为了进一步满足开发者差异化的需求，公司于2019年第四季度开始推出商业增值版本的算法产品。截至报告期末，已累计向数百家企业提供商业增值版本的算法产品，逐步开始商业化。
（四）智能保险及其他IoT业务
1、智能保险
报告期内，公司完成了车险智能定损系统和车险定损反向质检系统的开发。产品目前支持家庭乘用车的主要外观件，分别用于通过图像对车辆损伤进行智能评估、对已完成人工定损的小额赔案进行风险评估。同时，为了获得合格的图像用于车损识别，专门开发了设备端算法模块，使得用户在拍摄时可以自动获取合适的车损全局照片和细节照片，通过规范原始图片提升定损准确率。
2、其他IoT
报告期内，基于物品检测、识别的算法产品建立了自动化的采集、训练方案，通过专门研发设计的采集工具，帮助现实场景中海量物品的采集效率获得极大提升，并且研发了物品识别自动训练平台，实现了数据从输入到输出的自动化，并且检测识别精度保持了与人工参与的一致，相比传统采集、训练方案，极大降低了各个环节的成本投入，为产品技术的商用落地扫清了障碍。
物品检测、识别的算法产品建立了算法识别结果保障方案，算法保障方案会在算法首次结果中进行二次识别核对，进一步提升了算法识别准确率，在出现检测结果异常时能够有效纠正结果，提升了商业应用的保障性。
物品检测、识别的算法产品还建立了支持海量商品的高精度方案，使得算法
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产品在所识别物品数量不断增长情况下，通过各种技术方案能够保持一致识别精度，极大的扩容了商品库的数量。
（五）坚持高素质人才战略，加强新生代员工成长培育
公司持续贯彻人才战略，持续推动高素质人才队伍的建设发展。报告期内，公司秉承以人为本的理念，重视专业人才的引进、培养和开发，以及学习型组织的建设发展。在人才引进方面，坚持“专业化、定向化、优质化”的整体方向，落实硕博人才的定向化猎寻和定制化引流。同时，根据公司新的战略方向和业务发展目标，储备前瞻性和关键性人才。2019年，公司加大重点院校的招聘力度，为公司提前储备了大量专业对口人才。此外，公司注重在车载、指纹、ALS芯片等新业务领域的中高端人才引进，为新业务开展提供了坚实的人才支持。
在人才培养和组织建设方面，注重加强对现有员工的激励和培养，不断优化工作氛围和项目管理机制，提升整体员工队伍的积极性和创造力。
2019年度，公司秉承“专业、专注、创新、分享”的主旨，开展了通用管理、专业技能、知识技术等系列员工培训，邀请研发、产品、市场、项目管理专家以学习发展嘉年华等主题形式分享前沿技术、项目经验，增强员工研发能力、产品意识，提升职业素养和软技能。对于应届毕业生，公司采用“导师制”的培训模式，不断强化新员工的知识经验传承与创新实践能力培养；选派经验丰富的资深员工担任新员工导师，通过技术指导、知识传授等方式进行培养与管理；推行高效敏捷的碎片化学习和理论系统化学习相结合的员工能力模块学习形式。同时，公司注重跟踪和对接世界前沿技术发展趋势，于2019年选派骨干参加国际国内知名行业展会及学术会议，通过跟踪行业研究动态和发展动向，助力公司研究方向的领先性。
（六）增强内部管理控制，持续提升公司规范治理水平
上市以来，公司建立并逐步完善了内部控制体系。内部控制在层次上涵盖了公司董事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖了公司各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。公司于报告期内对治理制度进行进一步梳理，明确界定各部门目标、职责和权限相应的授权、检查等制度，确保其在授权范围内履行职责，通过搭建科学经营决策体系，公司内部组织机构能够按照公司制定的管理制度，在经营管理层的
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领导之下有效执行和运作。
二、董事会日常工作
（一）2019年度董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了12次会议，全体董事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第一届董事会第二次会议 | 2019年1月5日 | 1、《关于选举虹软科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》 2、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于制定<董事会议事规则>的议案》 5、《关于制定<总经理工作细则>的议案》 6、《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》 7、《关于制定<内部审计制度>的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第三次会议 | 2019年1月28日 | 1、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》 2、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》 3、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 4、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》 5、《关于<虹软科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》 6、《关于<虹软科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》 7、《关于<虹软科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 8、《关于<虹软科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第四次会议 | 2019年3月1日 | 1、《关于公司2018年年度报告的议案》 2、《关于2018年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2018年度总经理工作报告的议案》 4、《关于2018年度财务决算报告的议案》 5、《关于2018年度利润分配方案的议案》 6、《关于2019年度财务预算报告的议案》 7、《关于董事2019年度薪酬的议案》 8、《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》 9、《关于审议相关审计报告的议案》 10、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》 11、《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》 12、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》 13、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存未分配利润的分配方案的议案》 14、《关于制定<公司上市后未来三年分红回报规划>的议案》 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市有关事宜的议案》 16、《关于制定<虹软科技股份有限公司章程(草案)>的议案》 |
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| 17、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》 18、《关于制定<关联交易管理制度》>的议案》 19、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》 20、《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》 21、《关于制定<内幕信息及知情人管理制度>的议案》 22、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 23、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 24、《关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》 25、《关于就本次公开发行股票并上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 26、《关于审议报告期内关联交易情况的议案》 27、《关于设立募集资金专项账户的议案》 28、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第一届董事会第五次会议 | 2019年3月6日 | 《关于审议虹软科技股份有限公司战略配售计划（预案）的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第六次会议 | 2019年4月1日 | 《关于审议<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第七次会议 | 2019年6月5日 | 《关于审议相关财务报告的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第八次会议 | 2019年6月28日 | 《关于审议财务报告的议案》 |
| 8 | 第一届董事会第九次会议 | 2019年7月3日 | 《关于公司核心员工参与公司战略配售的议案》 |
| 9 | 第一届董事会第十次会议 | 2019年8月14日 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 8、《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》 9、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 10、《关于投保董监事及高管责任险相关事宜的议案》 11、《关于投资建设公司视觉产业化大楼的议案》 12、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第一届董事会第十一次会议 | 2019年8月26日 | 1、《2019年半年度报告及其摘要》 2、《关于变更董事会秘书的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 第一届董事会第十二次会议 | 2019年10月28日 | 《2019年第三季度报告及其正文》 |
| 12 | 第一届董事会第十三次会议 | 2019年11月26日 | 1、《关于续聘2019年度审计机构的议案》 2、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 3、《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》 4、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》 5、《关于制定<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》 |
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，并严格按照《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《公司章程》、各专门委员会议事规则的相关规定，勤勉尽职，充分发挥各专门委员会的作用，推动了董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
2019 年度，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
第二部分 2020 年主要工作思路
一、进一步提升董事和董事会履职能力
2020年，公司董事会将继续勤勉尽责，认真做好董事会日常工作，有效执行股东大会各项决策，提升董事会及各专门委员会的规范运作和科学决策水平，加强公司信息披露质量，并做好与投资者的沟通交流工作，进一步提升董事和董事会履职能力。
二、推动落实公司经营计划
对于公司发展而言，2020年将会是机遇与挑战共存的一年。公司将继续坚持以技术创新为核心驱动力，在全球范围内为智能手机、智能汽车、IoT等智能设备提供一站式视觉解决方案。同时，为了实现公司制定的整体营收持续增长的经营目标，公司经营计划重点围绕以下几个方面：
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（一）继续巩固在智能手机影像行业上作为全球核心算法供应商的领先地位
随着5G的逐步商业化，智能手机将有可能进入到下一轮换机周期，全球智能手机市场未来还会有一个长期稳定的成长空间。同时，更高清的影像/视频成像质量及更智慧的拍摄体验愈加成为消费者的购机驱动力。因此，公司将充分发挥自己在智能手机视觉算法产品线比较丰富和领先的优势，进一步提升从单摄摄像头到多摄摄像头的一系列算法能力，持续巩固目前在智能手机行业上的地位。
（二）围绕产业发展趋势，积极发力围绕3D视觉传感器TOF相关的解决方案、光学屏下指纹识别解决方案以及屏下亮度环境光传感器芯片（ALS）等手机业务增长点
3D TOF相机将随着2020年顶尖品牌手机的发布，成为未来各大手机厂全新旗舰机型的标配，逐渐进入主流市场，并为虹软带来了新的市场机会。对于搭载了比较昂贵的3D TOF相机的手机来说，迫切需要出现能够满足用户需求的“杀手级”应用，也因此，需要更多3D相关算法。虹软公司将加大投入，充分利用这一契机，为客户提供更多优质解决方案。另外，全面屏/高屏占比手机的普及，促使市场对光学屏下指纹识别及环境光传感器芯片（ALS）的需求越发强烈。目前公司正从摄像头相关算法扩展到光学屏下指纹和环境光传感器芯片领域，部分产品已与客户进入合作开发阶段并具备量产能力。
（三）加速车载视觉产品的市场拓展
作为公司发展的另一大驱动力，公司车载视觉业务经过近年的市场布局和产品研发，无论是DMS(含 Face ID)、ADAS还是BSD相关产品方案都已逐渐进入成熟期，2019年也已经开始进入了部分乘用和商用车型并取得了一定的营收。2020年，公司将加速车载视觉业务的突破，目标是相关的解决方案能够覆盖到大部分主流国产汽车品牌以及部分合资汽车品牌。
（四）主动应对市场大环境挑战，强化成本管控能力
新冠疫情导致欧美日各个地区大量的零售店关闭、多个国家与地区暂时停止了线下商业活动，而收入的减少也使得全球消费者需求减少，在短期内会对智能手机整个产业及相关供应链产生重大影响。作为智能手机供应链的一环，外界环境的变化也在短期内会对公司短期收入产生一定影响。针对市场大环境的变化，公司将主动应对挑战。一方面，公司将趁机紧抓研发，苦练内功，增强公司核心
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竞争力；另一方面，将进一步优化管理体系，强化成本费用管理，降低疫情对公司短期盈利的影响。此外，我们还要进一步完善公司内部控制体系，提高抗风险能力。同时，面对公司新的战略方向和业务发展目标对人才的需求，公司将进一步完善人才激励制度和人才引进机制，吸引到更多优秀人才并留住核心人才，保障公司持续稳定健康发展。
特此报告。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案附件二：
虹软科技股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，立足公司实际运营情况，勤勉、独立地履行了监事会监督职权，为实现公司健康、规范、可持续发展提供有效保障。监事会现就2019年度主要工作及2020年度工作计划汇报如下：
一、2019年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了6次会议，全体监事出席了会议，会议议案均得到了表决通过，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 1 | 第一届监事会第二次会议 | 2019年1月5日 | 《关于制定<监事会议事规则>的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第三次会议 | 2019年3月1日 | 1、《关于公司2018年年度报告的议案》 2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2018年度财务决算报告的议案》 4、《关于2018年度利润分配方案的议案》 5、《关于2019年度财务预算报告的议案》 6、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 7、《关于审议相关审计报告的议案》 8、《关于审议报告期内关联交易情况的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第四次会议 | 2019年7月3日 | 《关于公司核心员工参与公司战略配售的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第五次会议 | 2019年8月14日 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 2、《关于投保董监事及高管责任险相关事宜的议案》 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 5 | 第一届监事会第六次会议 | 2019年8月26日 | 1、《2019年半年度报告及其摘要》 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 6 | 第一届监事会第七次会议 | 2019年10月28日 | 《2019年第三季度报告及其正文》 |
二、监事会对2019年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会着重对公司依法运作情况、财务工作情况、募集资金使用情况、公司资产出售情况、内部控制制度执行情况等方面进行监督，切实履
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行了监事会的监督职责。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，列席了董事会、出席了股东大会，对公司2019年依法运作情况进行监督，主要对公司2019年度召开的股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，能够按照有关法律法规和规范性文件的要求规范运作；公司股东大会、董事会会议的召集召开符合规定，决策程序严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，决策合法有效，决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员能勤勉尽责、廉洁自律，在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务工作情况的意见
公司监事会对2019年度公司的财务工作情况等进行了认真细致、有效地监督和审查，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金存放和使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督，认为：公司所募集的资金专储于公司指定账户，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司募集资金的使用符合公司全体股东利益。
（四）监事会对内部控制制度执行情况的意见
监事会认为，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司经营活动的有序、高效开展和公司内部控制充分有效地执行及监督，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产安全，维护了公司及全体股东的利益。
三、监事会2020年度工作计划
2020年，监事会全体成员将持续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及相关法律、法规的要求，结合公司发展战略和经营方针，积极履
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行监事会的监督职能，一方面，监事会将采取多渠道了解、掌握、督查公司重大决策、重要经营活动等情况；另一方面，监事会还将加强团队的自我学习，牢固和强化自身各方面业务知识，提升监督水平，继续恪忠职守，切实担负维护广大股东权益的责任，推动公司健康、持续发展。
特此报告。
虹软科技股份有限公司2020年5月19日
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议案附件三：
虹软科技股份有限公司2019年度财务决算报告2019年，在管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）的经营规模和企业收益实现了稳健增长，取得了良好的经营成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、2019年度财务报表审计情况
虹软科技2019年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZA11737号）。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了虹软科技2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 564,477,015.80 | 458,071,270.47 | 23.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 210,366,613.34 | 157,551,810.41 | 33.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 166,247,423.02 | 203,044,289.45 | -18.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 208,944,320.64 | 248,167,991.79 | -15.81 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,499,261,460.32 | 1,028,301,998.84 | 143.05 |
| 总资产 | 2,748,582,105.32 | 1,217,849,809.31 | 125.69 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.55 | 0.44 | 25.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.55 | 0.44 | 25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.44 | 0.56 | -21.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.67 | 22.85 | 减少10.18个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.01 | 29.45 | 减少19.44个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 34.75 | 32.42 | 增加2.33个百分点 |
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三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）财务情况
1、资产构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 1,617,591,816.06 | 1,112,241,869.22 | 58.85 | 505,349,946.84 | 45.44 | 主要系公司本期首次公开发行股票并在科创板上市收到募集资金所致。 |
| 交易性金融资产 | 950,057,635.30 | 34.57 | 950,057,635.30 | 不适用 | 主要系公司本期利用闲置资金进行现金管理购买结构性存款所致。 | |
| 应收票据 | 144,000.00 | 1,434,037.50 | 0.01 | -1,290,037.50 | -89.96 | - |
| 应收账款 | 82,901,634.52 | 41,436,356.38 | 3.02 | 41,465,278.14 | 100.07 | 主要系公司本期销售规模增长，相应应收信用期内客户款项增加。 |
| 预付款项 | 9,180,257.97 | 4,760,747.41 | 0.33 | 4,419,510.56 | 92.83 | - |
| 其他应收款 | 3,269,177.24 | 800,171.73 | 0.12 | 2,469,005.51 | 308.56 | - |
| 存货 | 15,674,057.29 | 1,821,941.07 | 0.57 | 13,852,116.22 | 760.29 | 主要系公司本期与智能驾驶相关的存货增加。 |
| 其他流动资产 | 6,013,510.05 | 199,972.34 | 0.22 | 5,813,537.71 | 2,907.17 | - |
| 流动资产合计 | 2,684,832,088.43 | 1,162,695,095.65 | 97.68 | 1,522,136,992.78 | 130.91 | - |
| 非流动资产： |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 长期股权投资 | 11,636,547.72 | 36,776,823.94 | 0.42 | -25,140,276.22 | -68.36 | 主要系公司联营企业登虹科技本期亏损，公司相应按照持股比例确认权益法下的投资损失。 |
| 其他权益工具投资 | 9,633,530.29 | 0.35 | 9,633,530.29 | 不适用 | 主要系公司本期投资开易科技的投资成本及其公允价值变动。 | |
| 固定资产 | 15,657,331.44 | 12,593,819.59 | 0.57 | 3,063,511.85 | 24.33 | - |
| 在建工程 | 3,194,177.35 | 0.12 | 3,194,177.35 | 不适用 | - | |
| 无形资产 | 13,167,373.75 | 2,730,837.38 | 0.48 | 10,436,536.37 | 382.17 | 主要系公司本期购置视觉人工智能产业化基地土地使用权所致。 |
| 长期待摊费用 | 763,273.78 | 763,330.20 | 0.03 | -56.42 | -0.01 | - |
| 递延所得税资产 | 2,578,682.56 | 2,289,902.55 | 0.09 | 288,780.01 | 12.61 | - |
| 其他非流动资产 | 7,119,100.00 | 0.26 | 7,119,100.00 | 不适用 | 主要系公司本期预付的技术购置款所致。 | |
| 非流动资产合计 | 63,750,016.89 | 55,154,713.66 | 2.32 | 8,595,303.23 | 15.58 | - |
| 资产总计 | 2,748,582,105.32 | 1,217,849,809.31 | 100.00 | 1,530,732,296.01 | 125.69 | - |
2、负债构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 7,839,800.94 | 2,429,344.62 | 0.29 | 5,410,456.32 | 222.71 | - |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 预收款项 | 174,461,772.01 | 132,645,632.55 | 6.35 | 41,816,139.46 | 31.52 | 主要系公司本期业务增长，根据合同约定预收客户的款项增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 19,522,446.04 | 9,611,577.01 | 0.71 | 9,910,869.03 | 103.11 | 主要系公司本期计提未支付的工资、奖金、津贴和补贴增加所致。 |
| 应交税费 | 27,468,122.27 | 20,029,582.35 | 1.00 | 7,438,539.92 | 37.14 | 主要系公司本期业务增长，相应计提的企业所得税增加所致。 |
| 其他应付款 | 20,028,503.74 | 7,066,503.97 | 0.73 | 12,961,999.77 | 183.43 | 主要系公司本期业务增长，相应应付业务咨询服务商费用增加所致。 |
| 流动负债合计 | 249,320,645.00 | 171,782,640.50 | 9.07 | 77,538,004.50 | 45.14 | - |
| 非流动负债： | ||||||
| 预计负债 | - | 17,765,169.97 | - | -17,765,169.97 | -100.00 | 主要系信利光电股份有限公司（以下简称信利光电）、光大富尊投资有限公司（以下简称光大富尊）分别于2020年2月、3月将其持有的杭州登虹科技有限公司（以下简称登虹科技）股权转让给第三方，公司对信利光电、光大富尊就登虹科技的股权回购义务解除，相应冲回期初就登虹科技的股权回购义务计提的预计负债。 |
| 非流动负债合计 | - | 17,765,169.97 | - | -17,765,169.97 | -100.00 | - |
| 负债合计 | 249,320,645.00 | 189,547,810.47 | 9.07 | 59,772,834.53 | 31.53 | - |
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3、所有者权益构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 期末占资产比例(%) | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 所有者权益（或股东权益） | ||||||
| 实收资本（或股本） | 406,000,000.00 | 360,000,000.00 | 14.77 | 46,000,000.00 | 12.78 | 主要系公司本期首次公开发行股票4,600万股并在科创板上市所致。 |
| 资本公积 | 1,871,118,161.77 | 662,258,921.88 | 68.08 | 1,208,859,239.89 | 182.54 | 主要系公司本期首次公开发行股票4,600万股并在科创板上市的股票溢价所致。 |
| 其他综合收益 | -14,423,134.44 | -20,501,353.53 | -0.52 | 6,078,219.09 | -29.65 | - |
| 盈余公积 | 4,548,356.05 | 835,630.62 | 0.17 | 3,712,725.43 | 444.30 | - |
| 未分配利润 | 232,018,076.94 | 25,708,799.87 | 8.44 | 206,309,277.07 | 802.49 | 系本期净利润计提盈余公积后转入。 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 2,499,261,460.32 | 1,028,301,998.84 | 90.93 | 1,470,959,461.48 | 143.05 | - |
| 少数股东权益 | - | |||||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,499,261,460.32 | 1,028,301,998.84 | 90.93 | 1,470,959,461.48 | 143.05 | - |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,748,582,105.32 | 1,217,849,809.31 | 100.00 | 1,530,732,296.01 | 125.69 | - |
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（二）经营成果
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 一、营业总收入 | 564,477,015.80 | 458,071,270.47 | 106,405,745.33 | 23.23 | - |
| 其中：营业收入 | 564,477,015.80 | 458,071,270.47 | 106,405,745.33 | 23.23 | 主要系由于随着双、多摄智能手机的市场渗透率上升，公司在单一智能手机客户的产品渗透率稳步提升，公司的智能手机视觉解决方案业务规模持续扩大。同时，公司智能驾驶及其他IoT智能设备视觉解决方案业务取得良好的进展，营业收入较上年同期增长3.64倍。 |
| 二、营业总成本 | 363,369,712.32 | 300,508,706.89 | 62,861,005.43 | 20.92 | - |
| 其中：营业成本 | 37,981,900.89 | 26,172,933.25 | 11,808,967.64 | 45.12 | 主要系智能驾驶视觉解决方案业务收入较上年同期大幅增长，相应其产品成本增加。 |
| 税金及附加 | 3,875,967.90 | 6,071,677.47 | -2,195,709.57 | -36.16 | - |
| 销售费用 | 98,877,501.43 | 82,494,924.16 | 16,382,577.27 | 19.86 | 主要系随着销售规模扩大，销售人员薪酬支出、业务咨询服务商费用等相应增加所致。 |
| 管理费用 | 49,910,394.14 | 50,152,190.24 | -241,796.10 | -0.48 | - |
| 研发费用 | 196,155,671.07 | 148,526,413.54 | 47,629,257.53 | 32.07 | 主要系公司增加研发人员、持续加大对研发的投入。 |
| 财务费用 | -23,431,723.11 | -12,909,431.77 | -10,522,291.34 | 不适用 | 主要系公司本期利用闲置资金进行现金管理取得的银行存款利息收入增加所致。 |
| 加：其他收益 | 38,738,224.66 | 35,349,719.28 | 3,388,505.38 | 9.59 | - |
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| 投资收益（损失以“－”号填列） | -17,137,500.01 | 11,609,883.62 | -28,747,383.63 | -247.61 | 公司系联营企业登虹科技本期亏损，公司按照权益法确认投资损失-2,514.31万元，而上年同期登虹科技盈利较好，公司按照权益法确认投资收益1,160.99万元，公司对其按照权益法确认的投资收益较上年同期大幅下降。 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 3,057,635.30 | - | 3,057,635.30 | 不适用 | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,669,821.40 | - | -1,669,821.40 | 不适用 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | 2,581,698.02 | -2,581,698.02 | -100.00 | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -81,019.17 | -149,240.29 | 68,221.12 | 不适用 | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 224,014,822.86 | 206,954,624.21 | 17,060,198.65 | 8.24 | - |
| 加：营业外收入 | 21,844,486.84 | 255,627.71 | 21,588,859.13 | 8,445.43 | 2018年末，公司就登虹科技的股权回购义务计提预计负债1,776.52万元，计入营业外支出。2020年2月，信利光电与程晨签署股权转让协议，将其持有的登虹科技11.75%股权转让给程晨；2020年3月，光大富尊与上海多媒体、金孝奇共同签署《关于杭州登虹科技有限公司之股权回购协议》，将其持有的登虹科技11.75%股权作价2,030.80万元转让给金孝奇。上述股权转让事项属于资产负债表日后调整事项，上海多媒体于本期冲回上年同期就登虹科技的股权回购义务计提的预计负债1,776.52万元，并计入营业外收入。 |
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| 减：营业外支出 | 720,983.17 | 17,938,543.00 | -17,217,559.83 | -95.98 | 见营业外收入之说明。 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 245,138,326.53 | 189,271,708.92 | 55,866,617.61 | 29.52 | - |
| 减：所得税费用 | 34,771,713.19 | 31,719,898.51 | 3,051,814.68 | 9.62 | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 210,366,613.34 | 157,551,810.41 | 52,814,802.93 | 33.52 | - |
（三）现金流量
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动金额 | 变动比例(%) | 变动30%以上且大额变动的原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 208,944,320.64 | 248,167,991.79 | -39,223,671.15 | -15.81 | 主要系公司增加研发人员、持续加大对研发的投入所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,576,521,516.24 | -9,091,279.69 | -1,567,430,236.55 | 不适用 | 主要系公司本期利用闲置资金进行现金管理购买结构性存款的金额增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,257,509,239.89 | 479,169,471.97 | 778,339,767.92 | 162.44 | 主要系公司本期首次公开发行股票并在科创板上市收到募集资金所致。 |
特此报告。
虹软科技股份有限公司
2020年5月19日
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听取事项：
听取虹软科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据虹软科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事2019年度履职情况，结合独立董事年度履职重点关注事项的情况，独立董事编写了《独立董事2019年度述职报告》，由独立董事代表向股东大会汇报。详细内容已于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
虹软科技股份有限公司
2020年5月19日