国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购控股子公司中科光谷绿色生物技术有限公司
25%股权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（简称“嘉必优”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司收购中科光谷股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述
本次收购姚建铭持有的控股子公司中科光谷25%的股权交易价格为2,422.4475万元，收购资金来源为公司自有资金，收购方式为现金收购。截至本核查意见出具之日，交易双方尚未签署股权转让合同。
自然人姚建铭系公司监事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人发生的交易金额已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计总资产1%以上。
本次交易已于2021年3月29日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
自然人姚建铭系公司监事，且为公司控股股东武汉烯王生物工程有限公司董事，故姚建铭为公司关联方。
（二）关联人情况说明姚建铭先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，博士生导师。最近三年的职业、职务情况：任公司监事会主席，兼任中科院合肥物质研究院等离子所研究员、合肥科学家企业家协会副会长兼秘书长、安徽民营科技企业家协会副会长、合肥中科华燕生物技术有限公司董事长、合肥中科特一健康科技有限公司董事长、安徽佰鑫会展有限公司董事、铜陵中科聚鑫太阳能科技有限责任公司监事、深圳荣科恒阳整流技术有限公司董事长、安徽科聚环保新能源有限公司董事长兼总经理、中科光谷董事长、合肥科聚高技术有限责任公司董事、武汉武汉烯王生物工程有限公司董事、安徽聚龙环保科技有限公司董事、北京安泰中科金属材料有限公司副董事长、淮南中科储能科技有限公司董事、安徽中科循环经济产业投资股份有限公司董事长、安徽省艾瑞得进出口有限公司董事、中科新天地（合肥）环保科技有限公司监事。
关联人姚建铭不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为中科光谷25%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。
交易标的的基本情况
1、交易标的名称：武汉中科光谷绿色生物技术有限公司
2、成立时间：2010年12月1日
3、注册资本：600万元人民币
4、社会统一信用代码：914201005655728315
5、经营范围：生物工程、环保、医疗保健及食品技术的开发、转让及咨询服务；食品、化妆品的开发、生产、批发兼零售；医药中间体的开发、生产、批发兼零售；生物产品的检测技术的研发；对生物产业的投资；生物工程产品的研
发；实验室试剂（不含危险品）的生产及销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
5、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷七路128号核磁波谱仪产业基地实验楼
6、法定代表人：姚建铭
7、股权结构：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司持股75%，姚建铭持股25%。
8、中科光谷主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-12月/2020年12月31日（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） |
| 总资产 | 2,911.17 |
| 净资产 | 1,552.50 |
| 营业收入 | 2,950.71 |
| 净利润 | 1,209.32 |
中科光谷最近12月内不存在增资、减资或改制情况。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易价格为2,422.4475万元。本次定价与公司于2021年1月29日收购合肥科聚高技术有限责任公司持有的中科光谷11%股权时通过在安徽省产权交易中心参与公开竞拍的价格保持一致。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价以公开竞拍结果为依据，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允。
五、协议的主要内容和履约安排
1、协议主体转让方（甲方）：姚建铭受让方（乙方）：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2、转让标的武汉中科光谷绿色生物技术有限公司25%股权。
3、转让价格乙双方以人民币2,422.4475万元为本次标的的转让价格。
4、支付方式及期限甲、乙双方同意，在本合同生效之日起5个工作日内，按照本合同约定的转让价格，采取一次性付款方式将转让价款支付至甲方指定账户。
5、交付及过户安排自协议签订后至本次股权转让手续全部完成前，受让方及时向中科光谷提供、并签署为完成本次股权转让所需要的应由受让方提供的相关资料、法律文件、审批决议等，并协助中科光谷及受让方办理相关报送本次股权转让的审批及工商变更登记手续。
6、协议生效的条件及时间协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
7、违约责任与履约安排乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期未支付价款部分的0.5‰向甲方支付违约金。逾期付款经催告后超过30日仍未付清转让价款的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方赔偿损失。
合同一方若逾期不配合对方办理产权交割的，每逾期一日应按转让价款的
0.5‰向守约方支付违约金。逾期超过30日的，守约方有权解除本合同，要求违约方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求违约方赔偿损失。合同任何一方若违反本合同约定的义务或责任，给另一方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响公司本次收购控股子公司中科光谷少数股东股权，是基于公司对燕窝酸（SA）业务发展前景的信心以及公司整体的业务规划，有利于提高中科光谷运营和决策效率，有利于公司整体资源的合理配置，符合公司的战略目标。本次收购完成后，公司将持有中科光谷100%股权，中科光谷将成为公司的全资子公司，将以中科光谷为依托，将燕窝酸产品作为进入化妆品领域的切入点，打造公司新业务增长极。
公司本次收购是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，并且会进一步提升公司的利润水平。
本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动及其他投资带来不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司收购中科光谷少数股东股权的议案》。公司第二届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：我们就公司拟收购中科光谷25%股权暨关联交易的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了中
科光谷的前次竞拍程序相关材料、评估报告及审计报告等材料。我们认为本次收购符合公司整体战略发展的需要，不存在向关联方输送利益的情形，交易定价以前次收购时的公开竞拍结果为依据，符合定价公开、公允的原则。本次事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将《关于公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
（三）独立董事独立意见公司独立董事就本次事项发表了明确的独立意见：我们认为，公司本次收购中科光谷少数股东持有的25%股权，收购完成后中科光谷将成为公司的全资子公司，有利于公司以中科光谷为依托，全面推进燕窝酸业务，符合公司整体战略发展的需要。本次关联交易的发生是源于公司的自身业务发展的必要性，我们仔细查阅了前次收购中科光谷11%股权时的相关竞拍材料，认为本次收购采取与前次收购中科光谷11%股权时通过公开竞拍程序确定的价格为定价依据，定价遵循了公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2021年度财务及经营状况产生重大影响。因此，我们同意《公司收购中科光谷少数股东股权暨关联交易的议案》，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
（四）监事会审议情况2021年3月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购中科光谷少数股东股权的议案》，关联监事姚建铭进行了回避表决。监事会认为公司本次关联交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次收购中科光谷少数股东股权暨关联交易事项已经公司第二届董
事会第十五次会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司中科光谷25%股权暨关联交易事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过方可实施。