证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2020-021
广州瑞松智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
重要内容提示：
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年4月23日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修正）》及工商登记机关的相关指引要求，现拟将《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并提请公司股东大会授权公司董事会负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。
《公司章程）》具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 公司住所：广州市黄埔区瑞祥路188号，邮政编码：510530。 | 公司住所：广州市黄埔区瑞祥路188号，邮政编码：510535。 |
| 第十三条 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；金属结构制造；金 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；金属结构制造；金属切割及焊接设备 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 属切割及焊接设备制造；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技术开发服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；钢结构制造；模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；工业设计服务；机电设备安装工程专业承包；电子工程设计服务；具有独立功能专用机械制造；金属表面处理及热处理加工；新材料技术开发服务；灌装码垛系统搬运设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。 | 制造；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技术开发服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；钢结构制造；模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；工业设计服务；机电设备安装工程专业承包；电子工程设计服务；具有独立功能专用机械制造；金属表面处理及热处理加工；新材料技术开发服务；灌装码垛系统搬运设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。 | |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… (六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | |
| 第八十二条 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。 …… (五)股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、非由职工代表担任的监事候选人。 …… (五)股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 1. 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 2. 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 3. 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。 | ||
| 第六 | 总裁及其它高级管理人员 | 经理及其它高级管理人员 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 章标题 | ||
| 第一百三十条 | 第一百三十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设经理（即本章程中的“总裁”）1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和技术负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 | 第一百五十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上的，且超过 1000 万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过一百万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过一百万元； (六)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。 | 第一百五十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； (七)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | ||
| 第一百五十八条 | 第一百五十八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： …… (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过五百万元； (七) 法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交股东大会审议的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所指的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。 交易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额，预计最高金额为成交金额。 本章程所指的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。 | 第一百五十八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： …… (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； (七) 法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交股东大会审议的其他事项。 本章程所指的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。 交易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额，预计最高金额为成交金额。 本章程所指的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： (一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； (二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； (三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； (四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十八条 | 第一百六十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。 | 第一百六十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或本章程另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。 |
| 第一百七十二条 | 第一百七十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议后披露： (一)公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)； (二)公司与关联法人发生的成交金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易(公司提供担保除外)； (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 | 第一百七十二条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议后披露： (一)公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 |
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2020 年4月 25日