证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2022-041
北京金山办公软件股份有限公司关于实际控制人及一致行动人权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 奇文N维（定义见下文）系公司的员工持股平台，其普通合伙人北京奇文壹纬投资有限责任公司（以下简称“奇文壹纬”）的实际控制人葛珂从公司辞任董事长职务后，员工持股平台需相应变更普通合伙人。雷军本次通过其实际控制的主体受让员工持股平台（即奇文N维）的少量普通合伙份额（对应公司总股本0.0003%的股票），系为履行其对奇文N维的管理职责所需，且持有该等普通合伙份额以雷军持续履行奇文N维管理职责为前提，雷军放弃该等普通合伙份额所附的经济权益。除本协议披露事项外，未作其他调整或安排。综上，在本次权益变动中，雷军没有取得任何个人实际收益。
? 本次权益变动为公司5%以上股东奇文N维的普通合伙人奇文壹纬向公司实际控制人雷军控制的企业北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（以下简称“北京金山奇文”）转让奇文壹纬特定普通合伙份额引起。本次权益变动后，公司控股股东Kingsoft WPS Corporation Limited（以下简称“WPS香港”）、奇文壹纬均为北京金山奇文的一致行动人，与北京金山奇文合计控制公司股份295,255,396股，占公司总股本的64.02%，符合在公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，免于发出要约情形。
? 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。本次权益变动后，WPS香港仍为公司第一大股东，雷军仍为公司实际控制人。
? 本次权益变动属于5%以上股东奇文N维的普通合伙人奇文壹纬减持，公司实际控制人控制的企业北京金山奇文增持。
2022年9月2日，北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到5%以上股东奇文N维（天津奇文一维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文二维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文三维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文四维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文五维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文六维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文七维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文九维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文十维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上简称“奇文N维”））的普通合伙人奇文壹纬、公司实际控制人控制的企业北京金山奇文分别发来的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。上述主体于2022年9月2日签署《合伙企业财产份额转让协议》，北京金山奇文受让奇文N维的普通合伙人奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，并担任除奇文五维以外的奇文N维的单一普通合伙人及执行事务合伙人，与奇文壹纬共同担任奇文五维的普通合伙人及执行事务合伙人，北京金山奇文从而间接控制奇文N维持有的公司股份。公司于2022年9月2日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于奇文合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人变更的议案》。北京听云律师事务所针对本次权益变动事项出具了《北京听云律师事务所关于北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》，开源证券股份有限公司出具了《开源证券股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人
| 公司名称 | 北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼12层006号 |
| 法定代表人 | 雷军 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA04BFDW6F |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2021年06月09日 |
| 经营期限 | 2021年06月09日至长期 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；软件开发；软件咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东及持股比例 | 雷军 100% |
2、信息披露义务人一致行动人1
| 公司名称 | 金山办公应用软件有限公司 |
| 英文名称 | Kingsoft WPS Corporation Limited |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立时间 | 2015年11月2日 |
| 公司注册编号 | 2302316 |
| 董事 | 邹涛、李翊 |
| 注册资本 | 117,000,000港元 |
| 股东及出资比例 | WPS开曼 100% |
| 主营业务 | 持有投资及运营面向海外用户的个人或工商业用软件技术论坛 |
3、信息披露义务人一致行动人2
| 公司名称 | 北京奇文壹纬投资有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西二旗中路33号5号楼2层006号 |
| 法定代表人 | 魏瑞瑞 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA001GF44B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立时间 | 2015年10月28日 |
| 经营期限 | 2015年10月28日至2045年10月27日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 |
| 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东及持股比例 | 葛珂 100% |
（二）本次权益变动的原因及目的
奇文N维系公司的员工持股平台，其普通合伙人奇文壹纬的实际控制人葛珂从公司辞任董事长职务，员工持股平台需相应变更普通合伙人。北京金山奇文的实际控制人雷军系公司的实际控制人。因此，由北京金山奇文受让相应普通合伙份额并担任奇文N维的普通合伙人。
依据《上市公司收购管理办法》，虽雷军因其实际控制的北京金山奇文担任奇文N维的普通合伙人（暨执行事务合伙人），而被视为控制奇文N维持有的公司11.33%的权益，但雷军通过本次权益变动而增加间接持有的公司股票的比例仅占公司总股本的0.0003%。雷军本次通过其实际控制的主体受让员工持股平台（即奇文N维）的少量普通合伙份额（对应公司总股本0.0003%的股票），系为履行其对奇文N维的管理职责所需，且持有该等普通合伙份额以雷军持续履行奇文N维管理职责为前提，雷军放弃该等普通合伙份额所附的经济权益。此外，依照合伙协议的相关约定，该等普通合伙份额及其对应的公司股份不得擅自转让和质押。除本协议披露事项外，未作其他调整或安排。综上，在本次权益变动中，雷军没有取得任何个人实际收益。
二、本次权益变动前信息披露义务人控制公司股份情况
（一）本次权益变动前
截至本公告披露之日，北京金山奇文未拥有公司的任何权益。
截至本公告披露之日，一致行动人WPS香港持有公司股份数量为243,000,000股，占公司总股本的52.69%；奇文壹纬通过奇文N维控制公司股份数量为52,255,396股，占公司总股本的11.33%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北京金山奇文通过奇文N维合计控制公司股份数量为52,255,396股，占公司总股本的11.33%；一致行动人WPS香港在公司中持有的权益不变，持有公司的股份数量仍为243,000,000股，占公司总股本的52.69%；
奇文壹纬在公司中通过奇文五维控制的权益为27,335,151股，占公司总股本的
5.93%。
本次权益变动后，北京金山奇文及其一致行动人WPS香港合计控制公司295,255,396股股份，占公司总股本的64.02%（北京金山奇文和奇文壹纬共同控制奇文五维持有公司的股份未重复计算）；WPS香港仍为公司第一大股东，雷军仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次权益变动后，北京金山奇文与公司之间的股权控制关系如下图所示：
三、《份额转让协议》主要内容
转让方（甲方）：北京奇文壹纬投资有限责任公司
受让方（乙方）：北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司 甲乙双方本着平等互利的原则，经协商，就奇文N维的财产份额转让事宜，于2022年9月2日在北京市海淀区订立本协议。 1、甲方保证所转让给乙方的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，甲方在奇文N维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。
3、本协议一式叁份，甲乙双方各执一份,并报合伙企业登记机关一份。
4、本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为雷军先生，不会影响公司的治理结构和持续经营。
2、本次权益变动不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及公司规章制度的情形。
3、本次权益变动按规定编制并递交了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》与《北京金山办公软件股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司
董事会2022年9月3日