证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-047转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于拟与眉山市彭山区人民政府签订投资合作协议暨投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：天奈科技锂电材料眉山生产基地项目
●投资金额：总投资约人民币20亿元，其中一期总投资约人民币12亿元，二期总投资约人民币8亿元
●其他重要事项：建设年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目
一期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含9,300吨多壁碳纳米管纯化单元、200吨单壁碳纳米管纯化单元）
二期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含5,700吨多壁碳纳米管纯化单元、300吨单壁碳纳米管纯化单元）
●相关风险提示：
1、本项目已经江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过，项目实施前尚需公司股东大会审议批准；
2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将按照相关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟在四川省眉山市彭山区依法设立子公司并投资建设天奈科技年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目并与眉山市彭山区人民政府签署《投资合作协议》，预计项目总投资约20亿元，资金来源为自有或自筹资金。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2022年6月24日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟与眉山市彭山区人民政府签订投资合作协议暨投资设立子公司的议案》，还需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
甲 方：眉山市彭山区人民政府
机构性质：机关法人
统一社会信用代码：11511723008594034W
法定地址：眉山市彭山区凤鸣街道西街98号
乙 方：江苏天奈科技股份有限公司
单位性质：股份有限公司
组织机构代码：913211915677547009
法定地址：镇江市新区青龙山路113号
眉山市彭山区人民政府与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）拟投资项目的基本情况
1、项目名称：天奈科技锂电材料眉山生产基地项目
2、项目实施主体：天奈（眉山）材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）
3、项目内容：建设年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目，项目分两期实施，主要建设以下内容：
一期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含9,300吨多壁碳纳米管纯化单元、200吨单壁碳纳米管纯化单元）。
二期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含5,700吨多壁碳纳米管纯化单元、300吨单壁碳纳米管纯化单元）。
4、项目投资规模：项目分两期实施，计划总投资约人民币20亿元，其中一期总投资约人民币12亿元，二期总投资约人民币8亿元。
5、项目建设周期：项目一期在项目公司取得建设审批手续后3个月内动工建设，动工之日起24个月内竣工/试生产，动工之日起30个月内正式投产；二期项目在一期项目竣工后启动，且在项目公司取得二期项目建设审批手续后3个月内开工建设，动工之日起24个月内竣工/试生产，动工之日起30个月内正式投产。非因乙方（或项目公司）主观原因致使乙方不能如约按期开工、竣工投产的，允许乙方依法依约相应顺延项目的开工、竣工投产时间。
6、项目选址及用地：项目拟选址四川彭山经济开发区，其具体位置以自然资源管理部门实测为准。总用地面积约300亩，其中一期用地约200亩，预留二期用地约100亩，最终以依法出让方式取得的土地面积为准。
（二）拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：天奈（眉山）材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万元人民币
4、出资方式：现金
5、法定代表人：TAO ZHENG
6、住所：四川彭山经济开发区
7、经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）
8、股权结构：江苏天奈科技股份有限公司10,000万元人民币，占注册资本的100%。
注：子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：眉山市彭山区人民政府
乙方：江苏天奈科技股份有限公司
（二）项目概况
1、项目名称：天奈科技锂电材料眉山生产基地项目
2、项目内容：年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目
（三）双方的主要权利及义务
1、甲方主要义务和权利
（1）全面协调该项目的有关事宜，为乙方提供“一站式”优质服务。
（2）若乙方或项目公司成功竞得项目用地，交付乙方或项目公司的土地应具备项目规划红线外“三通”（即水、电、路通）和宗地内无应赔而未赔的建筑物、青苗及其它地上附着物，宗地内不存在影响施工的空中障碍物并视项目建设进程需要，由甲方协调相关职能部门在项目开工前3个月完成“七通”配套（即雨污水、天然气、通讯管网、蒸汽等配套设施）至项目用地相邻市政道路红线外，电力配套至项目红线处。具体由交地单位按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定执行。
（3）项目拟用地周边工业用水、排水、管廊等公共基础设施及公用工程配套由甲方负责配套完成；生活用水、电、天然气、通讯等公用工程由项目公司申报，以相关职能部门确认为准，甲方依法依规协助项目公司与各相关职能部门签订供给协议。
（4）甲方负责协调项目公司与甲方所在地相关职能部门之间的关系，使项目公司尽快取得开展生产经营活动所必备的政府批复或许可。
（5）有权对项目公司税收强度的有效性进行核定。
（6）有权督促乙方按双方约定要求建设项目。
（7）甲方应为乙方提供良好的投资环境，由园区管委会项目服务中心作为本项目指定服务机构，负责协调解决乙方在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。
2、乙方主要义务和权利
（1）乙方出资组建一个或多个法人主体（统称为项目公司，形式包括但不限于独资、合资），且乙方在项目公司的占股比例不低于51%，项目公司注册成立后乙方与项目公司向甲方出具《书面确认函》，确认项目公司概括承接乙方在本协议中全部权利义务（乙方作为股东履行的义务除外），并由甲方与项目公司继续履行本协议。
（2）在项目宗地出让时，乙方承诺报名参加竞买。
（3）按照税收法律法规的规定，乙方应当将本项目产生的相关税收在本项目所在的行政区域的税务部门缴纳。
（4）乙方应在建设和生产过程中严格执行国家和地方关于安全生产、环境保护等方面的法律、法规等规定。
（5）乙方须在彭山区注册独立法人的项目公司作为本项目实施主体。
本协议所涉乙方权利义务由项目公司承继，项目因履行本协议所产生的债务，由项目公司承担。
（6）本协议签署后，乙方可以开展前期相关工作。
（四）违约责任
（1）甲乙双方在履行协议的过程中非因法定事由不得违约，否则守约方有权按民法典的有关规定追究违约方的违约责任（包括但不限于直接经济损失、差旅费、诉讼费、鉴定费、律师费）。
（2）若乙方未能参加土地竞买，则甲方有权解除本协议，所造成的损失概由乙方承担。
（3）若乙方参与土地竞买，但未竞得土地，则本协议自动解除，损失由甲乙双方自行承担。
（4）若乙方项目未通过环评、安评、能评，导致项目确实无法继续实施的，乙方应及时书面告知甲方，双方协商一致后可终止协议。
（5）因不可抗力或国家及地方政策性因素，致使本协议不能正常履行的，本着尽可能减少双方损失的原则，双方友好协商妥善处理相关事宜。若协商不一致的，任何一方均可解除本协议，损失由甲乙双方各自承担。
（五）争议解决方式
因履行本协议发生的争议，甲乙双方协商解决，协商不成，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
（六）协议生效
对本协议修改、变更与解除，必须经甲乙双方签署书面协议，才能生效。修改的部分或增加的内容，构成本协议的组成部分，所签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方内部决策机构通过后生效。
五、本次对外投资的必要性
受益于新能源汽车行业的高景气发展，动力电池企业对公司产品碳纳米管导电浆料需求上升，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步提高公司主营产品生产能力，加强公司在碳纳米管材料领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。
六、对外投资对公司的影响
本项目达产后，公司主营业务产品的产能将扩大，有利于公司降本增效和提升持续盈利能力，为公司的可持续性发展提供产能保障。公司已构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力，符合公司的长远发展规划。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
（一）本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。
（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌或其他合法方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。
（四）公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中，这与下游行业集中度较高有关。随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，可能会对公司经营产生不利影响。
（五）本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游动力锂电池行业发展不及预期导致公司新增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年6月25日