中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）向特定对象发行A股股票工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发行股票募投项目“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”结项并将节余募集资金用于首次公开发行股票募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1581号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，共计募集资金92,743.25万元，扣除发行费用9,843.18万元（不含增值税）后的募集资金净额为 82,900.07万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年9月20日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2019年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》
二、募集资金投资项目的使用情况
根据《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目 | 镇江新纳材料科技有限公司 | 45,000.00 | 33,500.00 |
| 2 | 石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目 | 常州天奈材料科技有限公司 | 50,000.00 | 45,950.00 |
| 3 | 碳纳米材料研发中心建设项目 | 常州天奈材料科技有限公司 | 8,000.00 | 3,450.07 |
| 合计 | 103,000.00 | 82,900.07 | ||
2019年10月21日，公司召开了第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资的议案》，公司使用部分募集资金向全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）增资33,500万元用于实施募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”的建设；公司使用部分募集资金向全资子公司常州天奈材料科技有限公司（以下简称“常州天奈”）进行实缴出资3,450.07万元，用于实施募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设。具体内容详见公司于2019年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司进行增资及实缴出资的公告》（公告编号：2019-003）。
2019年12月4日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目之一“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由本公司的全资子公司常州天奈变更为天奈科技，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，具体位置按相关部门出具的用地红线界定，以最终取得的土地证地址为准。具体内容详见公司于2019年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2019-007）。
2020年4月27日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目之一“碳纳米材料研发中心建设项目”的实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块。该地块具体土地位置及面积以国土部门出具的红线图为准。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-009）。2020年12月1日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容及募投项目延期的议案》。原项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”项目名称变更为“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒与8,000吨导电浆料项目”，实施内容由“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢”变更为“年产300吨纳米碳材，2,000吨导电母粒，与8,000吨导电浆料”，原计划项目达到预定可使用状态日期由2020年12月延期至2022年12月。原项目“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”项目名称变更为“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”，实施内容“年产300吨石墨烯、3,000吨碳纳米管及10,000吨导电浆料、2,000吨导电母粒、年收集450吨副产物氢”变更为“年产6,000吨碳纳米管、年收集900吨副产物氢及年产10,000吨导电浆料”，原计划项目达到预定可使用状态日期由2020年12月延期至2022年12月。“碳纳米材料研发中心建设项目”原计划项目达到预定可使用状态日期由2020年12月延期至2022年12月。具体内容详见公司于2020年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于部分募投项目变更及募投项目延期的公告》（公告编号：2020-045）。
2021年3月20日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”的实施地点由江苏常州西太湖大道以
西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北。该地块具体土地位置及面积以国土部门出具的红线图为准。具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-014）。
2022年12月19日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”及“碳纳米材料研发中心建设项目”原计划达到预定可使用状态日期为2022年12月，延期后预计达到预定可使用状态日期为2023年6月。具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-088）。
三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目。截至2023年3月17日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（1） | 累计已投入募集资金（2） | 预计待支付尾款（3） | 利息及理财收入净额（4） | 节余募集资金 （1）-（2）-（3）+（4） |
| 1 | 年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目 | 33,500.00 | 26,798.91 | 4,424.72 | 2,462.50 | 4,738.87 |
注：利息及理财收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，未到期理财收益具体金额以银行实际到账金额为准；实际节余募集资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因
1、在在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”的节余募集资金用于建设其他募投项目。具体计划如下：
1、公司拟将“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”对应的募集资金专户内节余募集资金4,738.87万元用于在建募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设等相关支出。
2、募集资金专户中预计待支付尾款4,424.72万元（不含后续利息收入）继续保留在募集资金专户，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件及公司规范运作制度的要求，继续对募集资金进行专户管理，后续用于包括但不限于支付该项目已签订合同尚未支付的尾款及质保金等后续资金支出或与主营业务相关的新建项目、在建项目。
六、本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目对公司的影响
公司本次对“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”予以结项，并将节余募集资金用于其他募投项目，是根据募投项目的实施
情况作出的决定，有利于合理配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金用于其他募投项目的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。
（二）监事会意见
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第
二十三次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金用于其他募投项目的事项，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
刘纯钦 王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日