证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-018
杭州晶华微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知与变更通知分别于2024年4月8日和2024年4月15日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，认真执行各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司规范运作和可持续发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。截至2024年3月31日，公司总股本66,560,000股，扣除回购专用证券账户中股份总数524,027股后的股本为66,035,973股，合计转增26,414,389股。转增后公司总股本将增加至92,974,389股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。同时提请股东大会授权公司董事会及授权人士具体执行上述利润分配暨资本公积
转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，有效提升了公司治理水平。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控
制评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》
经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事余景选、何乐年、陈英骅回避表决。
（十一）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的资产减值损失2,199.95万元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等要求，公司对2023年度的财务报表及内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2024年度内部董事薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定；公司仅向独立董事发放津贴，给予每位独立董事的津贴为8万元/年（含税）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2024年度高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定，有利于公司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事兼总经理梁桂武、董事兼副总经理赵双龙回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额度不超过人民币6.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的银行及其他金融机构理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现
金管理投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
同意公司使用人民币5,100万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.91%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向合作银行申请总额不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度，具体授信业务品种、额度和期限，以各家银行最终核定为准。该授信有效期为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，单笔融资可不再上报董事会或股东大会审议。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与合作银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种等将视公司业务发展的实际需求来合理确定。董事会授权董事长或其指定的授权代理人士在上述授信额度和期限内与银行签署相关的合同及法律文件，并同意授权管理层办理相关手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-016）。全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提质增效重回报行动方案的议案》
为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的发展理念，积极回报投资者，努力实现高质量上市公司的发展目标，基于对公司未来发展的信心，结合公司战略目标、发展愿景和使命、经营情况和财务状况等，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》
为规范选聘会计师事务所的行为，推动提升审计质量，切实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《会计师事务所选聘管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《会计师事务所选聘管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，编制了2024年第一季度报告，该报告公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意公司于2024年5月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州晶华微电子股份有限公司
董事会2024年4月27日