杭州晶华微电子股份有限公司关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。
? 本次利润分配暨资本公积转增股本预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增的比例不变，相应调整转增的总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配暨资本公积转增股本预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-20,350,966.15元，母公司期末可供分配利润为人民币69,050,912.52元。经公司第二届董事会第四次会议决议，结合公司的实际情况，拟定公司2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）第十八条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为18,519,427.75元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。截至2024年3月31日，公司总股本66,560,000股，扣除回购专用证券账户中股份总数524,027股后的股本为66,035,973股，合计转增26,414,389股。转增后公司总股本将增加至92,974,389股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股转增的比例不变，相应调整转增的总额，并将另行公告具体调整情况。
同时提请股东大会授权公司董事会及授权人士具体执行上述利润分配暨资本公积转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
本次利润分配暨资本公积转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配暨资本公积转增股本预案并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2024年4月25日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、规范，充分考虑了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、本次利润分配暨资本公积转增股本预案综合考虑了公司发展情况、未来的资金需求及股本等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配暨资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州晶华微电子股份有限公司
董事会2024年4月27日