杭州晶华微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王明琳）
本人作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内离任的独立董事，在2023年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度在任职期间内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第一届董事会独立董事为周健军先生、李远鹏先生、王明琳先生三位。因第一届董事会任期届满，公司于2023年11月20日召开了第一届董事会第二十七次会议并于2023年12月8日召开了2023年第一次临时股东大会，以累积投票方式选举出的公司第二届董事会独立董事为余景选先生、何乐年先生、陈英骅先生三位。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王明琳先生（离任），1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，经济学博士。2003年1月至2013年5月，就职于杭州师范大学政治与经济学院，历任教师、副系主任；2013年6月至2015年5月，担任杭州师范大学经济与管理学院副院长；2015年6月至2017年5月，担任杭州师范大学科学研究院院长（社会科学）；2017年6月至今，担任杭州师范大学经济与管理学院（现经济学院）院长；2020年12月至2023年12月，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，公司共召开12次董事会会议和3次股东大会，本人在任职期内均积极出席公司董事会会议和股东大会，具体情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王明琳（离任） | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对任职期内董事会审议的各项议案均投了同意票。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为第一届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，报告期内出席提名、薪酬与考核委员会会议5次，出席审计委员会会议7次，未有无故缺席的情况发生，为董事会的决策提供了专业判断，专门委员会会议的召集、召开符合法定程序。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》施行等规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司不存在需提交独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，公司将在后续按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情形。报告期内，第一届董事会其他独立董事委托本人作为征集人，就公司于2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事，积极与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通情况
作为公司的独立董事，本人重视与中小股东之间的沟通交流，通过参加网上业绩说明会等方式与中小股东就公司经营业绩情况、研发情况以及财务状况等进行沟通交流，听取投资者的意见和建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过会谈、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据法律法规及公司规章制度等有关规定，本人对公司董事会提交的相关议案进行了认真审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，审慎决策，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着积极作用。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，决策程序合法。根据《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关要求，公司于上市首年未披露内部控制评价报告，并按照相关要求编制了《关于未披露2022年度内部控制评价报告的说明》；报告期内，公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构。经过对该审计机构的资质进行严格审核，同意公司续聘该审计机构。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本报告期本人履职期内，公司于2023年3月9日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任周芸芝女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满日止。公司聘任财务总监的程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。被聘任的人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，具备相关专业知识和工作经验，能够切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正关于公司在报告期内自查发现的前期会计差错事项，公司分别于2023年4月26日和2023年8月29日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议和第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议，均审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，对公司《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》进行了更正处理。公司自查发现的上述事项的影响已消除，不会对公司报告期内的经营成果造成重大影响。公司会计差错更正及审议、表决程序符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章程》等规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第一届董事会任期届满，经董事会提名、薪酬与考核委员会对第二届董事会董事候选人任职资格的审查，公司于2023年11月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；公司于2023 年12月8日召开了2023年第一次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举吕汉泉先生、罗伟绍先生、赵双龙先生、梁桂武先生为公司第二届董事会非独立董事，选举余景选先生、何乐年先生、陈英骅先生为公司第二届董事会独立董事，任期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第二届董事会董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》《证券法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的处罚和惩戒， 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本报告期本人履职期内，公司于2023年3月9日召开第一届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任纪臻女士为公司董事会秘书；公司于2023 年5月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任周芸丽女士、赵骏腾先生、施俊强先生为公司副总经理。上述人员的任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满日止。公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。被聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，具备相关专业知识和工作经验，能够切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2023年4月26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述相关议案。公司2023年度董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所在行业、地区及公司实际经营管理情况等制定的，符合公司的发展阶段，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划审议和决策程序合法、合规，所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。公司于2023年6月12日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月12日，并同意以
25.33元/股的授予价格向104名激励对象授予126.75万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司第一届董事会独立董事，在担任公司独立董事期间，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
杭州晶华微电子股份有限公司
独立董事：王明琳2024年4月25日