证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2021-009
深圳清溢光电股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
为进一步扩大公司业务，完善公司治理结构，更好地促进规范运作，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2021年4月8日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、变更经营范围的情况
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟变更、扩大经营范围，变更事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：
原经营范围： 研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料，LCD辅助设计软件开发和销售自主开发的软件产品
变更后经营范围：平板显示及集成电路等行业用掩膜版的技术研究开发、生产、销售；研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）；掩膜版相关材料的技术研究开发、生产、销售；掩膜版设计及相关软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
（一）公司于2019年11月20日在上海证券交易所科创板上市，根据《上市公司章程指引》（2019年修订）的规定，公司对《公司章程》中发行股份数量、上市日期、注册资本、总股份数量等信息进行了补充，此次章程修改已于2019年12月20日在工商登记机关核准登记。
（二）本次章程修订内容：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他法律、行政法规及规范性文件成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规及规范性文件成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司股东大会确定的其他人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、财务总裁（即财务负责人）、技术总裁、副总经理、董事会秘书和公司股东大会确定的其他人员。 总经理在本公司也称为行政总裁。 |
| 4 | 第十三条 公司的经营范围：研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、新型光掩膜版材料，LCD辅助设计软件，开发和销售自主开发的软件产品。 | 第十三条 公司的经营范围：平板显示及集成电路等行业用掩膜版的技术研究开发、生产、销售；研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）；掩膜版相关材料的技术研究开发、生产、销售；掩膜版设计及相关软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 | 第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机 |
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为关联人提供的担保； （六）上海证券交易所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。 |
| 8 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （五）公司年度报告； | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （五）公司年度报告； |
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 9 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 |
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权
| 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 | ||
| 10 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 |
| 11 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 …… 公司暂不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 12 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时， |
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
| 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | ||
| 13 | 第一百〇六条 董事会由八（8）名董事组成，其中，设董事长一（1）人,副董事长一（1）人，分别由外方投资者和中方投资者担任。 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中，设董事长一人，副董事长一人。独立董事不低于董事会人数的三分之一。 |
| 14 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； …… | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（购买银行理财产品除外）、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项； …… |
| 15 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司重大交易的审批权限如下： （一）对本章程第四十二条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司重大交易的审批权限如下： （一）对本章程第四十二条的公司重大交易（提供担保除外）的审批权限如下： |
委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下：
……
4、 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过500万；……
（二）决定本章程错误!未找到引用
源。及错误!未找到引用源。规定须经股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
（三）公司与关联自然人发生的金
额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。公司与关联法人发生的交易金融（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值小于1%的交易，或不超过3,000万元的关联交易由董事会批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
| 委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下： …… 4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过500万； …… （二）决定本章程错误!未找到引用源。及错误!未找到引用源。规定须经股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。 （三）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（不含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。公司与关联法人发生的交易金融（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值小于1%的交易，或不超过3,000万元的关联交易由董事会批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | …… 4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； …… (二) 公司与关联人拟发生的交易提供担保除外达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露，独立董事应当对提交董事会审议的关联交易发表独立意见。 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 16 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：提前2天通知。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：提前2天通知。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事同意，可豁免前述条款规定的临时会议通知时限。 |
| 17 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总裁（即财务负责人）1名，技术总裁一名，副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、财务总裁（即财务负责人）、技术总裁、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总裁（即财务负责人）1名，技术总裁1名，副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 18 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）审批不属于董事会或股东大会批准范围内的公司关联交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 19 | 第一百四十三条 监事会行使下列职权： | 第一百四十三条 监事会行使下列职权： |
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；……
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
| （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,并签署书面确认意见； …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | |
| 20 | 第一百五十九条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 21 | 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn），或其他经中国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十三条 公司指定经中国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 22 | 第二百条 本章程自批准机关批准并经过股东大会通过后生效。 | 第二百条 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会2021年4月10日