证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-033
青岛海尔生物医疗股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年4月18日
? 限制性股票首次授予数量：292.00万股，占本激励计划公布时公司股本
总额31,795.2508万股的0.918%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议和第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年4月18日为首次授予日，以15.41元/股的授予价格向262名激励对象授予292.00万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月28日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年3月28日至2024年4月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-028）。
4、2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-030）。
5、2024年4月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励
对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1) 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年4月18日，并同意以15.41元/股的授予价格向符合条件的262名激励对象授予292.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2024年4月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司本激励计划的授予日为2024年4月18日，同意以15.41元/股的授予价格向符合条件的262名激励对象授予292.00万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2024年4月18日
2、授予数量：292万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,795.2508万股的0.918%。
3、授予人数：262人
4、授予价格：15.41元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或在二级市场回购的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 刘占杰 | 中国 | 董事、总经理 | 17.00 | 4.971% | 0.053% |
| 2 | 王稳夫 | 中国 | 董事、副总经理 | 4.50 | 1.316% | 0.014% |
| 3 | 陈海涛 | 中国 | 副总经理 | 4.50 | 1.316% | 0.014% |
| 4 | 王广生 | 中国 | 副总经理 | 4.50 | 1.316% | 0.014% |
| 5 | 巩燚 | 中国 | 副总经理 | 4.50 | 1.316% | 0.014% |
| 6 | 张吉 | 中国 | 副总经理 | 4.50 | 1.316% | 0.014% |
| 7 | 莫瑞娟 | 中国 | 首席财务官 | 4.50 | 1.316% | 0.014% |
| 8 | 黄艳莉 | 中国 | 董事会秘书 | 3.00 | 0.877% | 0.009% |
| 9 | 刘吉元 | 中国 | 核心技术人员 | 3.00 | 0.877% | 0.009% |
| 10 | 滕培坤 | 中国 | 核心技术人员 | 2.25 | 0.658% | 0.007% |
| 11 | 张江涛 | 中国 | 核心技术人员 | 1.00 | 0.292% | 0.003% |
| 核心骨干员工（251人） | 238.75 | 69.810% | 0.751% | |||
| 预留部分 | 50.00 | 14.620% | 0.157% | |||
| 合计 | 342.00 | 100.000% | 1.076% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月18日，以15.41元/股的授予价格向262名激励对象授予292万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月18日用该模型对首次授予的292.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：32.63元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.8145%、14.5609%、14.7669%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.3728%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 292.00 | 4,968.96 | 2,491.13 | 1,821.35 | 556.45 | 100.04 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分50.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届独立董事专门会议第二次会议决议》
2、《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单（授予日）的公示情况说明及核查意见》
3、《青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》
4、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2024年4月19日