中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”)作为唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司(以下简称“唯捷创芯”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对唯捷创芯使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕425号),唯捷创芯获准向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)4,008.00万股,每股发行价格为人民币66.60元,募集资金总额为人民币266,932.80万元。扣除发行费用(不含增值税)人民币16,681.67万元后,实际募集资金净额为人民币250,251.13万元,上述募集资金已全部到位。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司验资报告》(中兴华验字(2022)第010039号)。
募集资金到账后,公司已对募集资金进行专户存储,并与本保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
1 | 集成电路生产测试项目 | 132,100.22 | 130,800.22 |
2 | 研发中心建设项目 | 67,921.60 | 67,921.60 |
3 | 补充流动资金项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 250,021.82 | 248,721.82 |
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议及2021年第一次临时股东大会决议,在募集资金到位前,公司可根据实际情况以自有资金先期投入,待募集资金到达募集资金专项账户后6个月内,以募集资金置换先期投入的自有资金;若实际募集资金少于项目所需资金,公司将通过银行贷款和自有资金解决;若实际募集资金超过项目所需资金,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定使用超募资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用和置换情况
(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进募投项目建设,公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2022年4月12日,公司已预先投入募投项目的金额为人民币556,181,991.93元,本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币 556,181,991.93元,具体情况如下表:
单位:元
序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换募集资金金额 |
1 | 集成电路生产测试项目 | 1,308,002,200.00 | 209,798,422.94 | 209,798,422.94 |
2 | 研发中心建设项目 | 679,216,000.00 | 346,383,568.99 | 346,383,568.99 |
合计 | 1,987,218,200.00 | 556,181,991.93 | 556,181,991.93 |
(二)自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
公司首次公开发行股票的各项发行费用(不含增值税)合计人民币166,816,654.47元。在募集资金到位前,公司已用自筹资金预先支付发行费用(不含增值税)人民币4,605,660.39元,本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币4,605,660.39元,具体情况如下表:。
单位:元
序号 | 费用明细 | 金额(不含增值税) | 自筹资金预先支付金额(不含增值税) | 本次拟置换募集资金金额 |
1 | 承销费及保荐费 | 147,313,040.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
2 | 审计及验资费用 | 8,726,415.09 | 2,405,660.39 | 2,405,660.39 |
3 | 律师费用 | 6,450,000.00 | 700,000.00 | 700,000.00 |
4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 3,650,943.40 | - | - |
5 | 发行手续费及其他费用 | 676,255.98 | - | - |
合计 | 166,816,654.47 | 4,605,660.39 | 4,605,660.39 |
综上,截至2022年4月12日,公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币560,787,652.32元,本次可置换金额为人民币560,787,652.32元。
四、履行的审议程序
2022年8月9日,公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了相应的鉴证报告。根据相关法规,本次事项无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司募集资金管理制度》等规定,内容及程序合法合规。因此,独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(三)会计师意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》(中兴华核字(2022)010914号),会计师事务所认为:公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定,在所有重大方面公允反映了唯捷创芯公司截止2022年4月12日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。
综上,本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
武 鑫 沈 杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日