证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2022-095
上海先惠自动化技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予部分第二个归
属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：34.80万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行上海先惠自动化技术股份有限公司
（以下简称“公司”）A股普通股股票
一、 本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一） 本次限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划的主要内容
（1） 股权激励方式：第二类限制性股票
（2） 授予数量：公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）授予的限制性股票总量为70.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额7,632.8136万股的0.9250%。
（3） 授予价格（调整后）：24.60元/股，即满足归属条件后，激励对象可
以每股24.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4） 激励人数：82人。
（5） 激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6） 任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
第一个归属期，对应考核年度为2020年度，以2019年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于10%。
第二个归属期，对应考核年度为2021年度，以2019年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于40%。
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2020年度 | 以2019年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 2021年度 | 以2019年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于40% |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
③ 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 业绩考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 75% | 50% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。
（2）2020年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王鸿祥先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020年9月29日至2020年10月8日，公司内部对授予激励对象的姓名和国籍进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-019）。
（4）2020年10月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2020年10月17日，公司形成《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为：在本次激励计
划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。该报告于2020年10月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-020）。
（6）2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会核实了授予激励对象的名单（截至授予日）并发表了核查意见。
（7）2021年11月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（8）2022年11月14日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（二） 限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年11月13日 | 24.60元/股 | 72.2万股 | 85 | 0 |
（三） 激励计划计划各限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：
| 归属上市 | 归属价 | 归属数 | 归属 | 归属后剩 | 取消归属 | 因分红送转 |
| 流通日 | 格（调整后） | 量 | 人数 | 余有效数量（万股） | 数量及原因 | 导致价格及数量的调整情况 |
| 2021年12月2日 | 24.60元/股 | 35.80万股 | 84人 | 35.80万股 | 因1名激励对象离职作废处理限制性股票0.60万股 | 公司2020年前三季度权益分派实施完毕，价格由25.00元/股调整为24.60元/股。 |
二、 限制性股票归属条件说明
（一） 董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年11月14日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于作废处理部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》以及《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为34.80万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二） 关于本次激励计划授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年11月13日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2022年11月14日至2023年11月13日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归
属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期，对应考核年度为2021年度，以2019年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于40%。 | 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年年度报告出具的审计报告上会师报字（2022）第2853号：2021年度公司实现营业收入1,101,981,198.35元，较2019年营业收入均值增长201.96%，公司层面业绩满足归属条件要求。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 公司《2020年限制性股票激励计划》授予的84名激励对象中：除1名激励对象因个人原因离职，1名激励 |
| 业绩考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 75% | 50% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 对象因个人原因放弃本次归属而不具备激励对象资格外，其余82名激励对象考核评级为“A”，本期个人层面归属比例为100% |
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-094）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的82名激励对象归属34.80万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票激励计划（草案）》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
（五）独立董事意见
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的82名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为34.80万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。
三、 本次归属的具体情况
（一） 授予日：2020年11月13日
（二） 归属数量：34.80万股
（三） 归属人数：82人
（四） 授予价格：24.60元/股（公司2020年季度权益分派方案已实施完毕，
因此授予价格由25元/股调整为24.60元/股）
（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六） 激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 1、董事、高级管理人员 | |||||
| 陈益坚 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人 | 2.00 | 1.00 | 50% |
| 2、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（81人） | 68.60 | 33.80 | 49.27% | ||
| 合计 | 70.60 | 34.80 | 49.29% | ||
四、 本次归属的具体情况
监事会核查后认为：除1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因个人原因放弃本次归属而不具备激励对象资格外，公司2020年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期82名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的82名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量34.80万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划所涉授予的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废原因及数量等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
八、 上网公告附件
（一）上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（二）上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2022年11月15日