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先惠技术:东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书 下载公告
公告日期:2022-11-30

3-2-1

东兴证券股份有限公司

关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

并在科创板上市

之上市保荐书

保荐机构(主承销商)

(住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层)

二〇二二年十一月

3-2-2

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-2-3

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节发行人基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 8

第二节发行人本次发行情况 ...... 18

一、发行股票种类与面值 ...... 18

二、发行对象及认购方式 ...... 18

三、发行方式和发行时间 ...... 18

四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 18

五、发行数量 ...... 19

六、募集资金金额及用途 ...... 19

七、限售期 ...... 20

八、上市地点 ...... 20

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 20

十、本次向特定对象发行决议的有效期 ...... 20

第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 21

一、保荐机构项目人员情况 ...... 21

二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 21

三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22

四、本次发行履行的内部决策程序 ...... 23

五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 24

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 24

3-2-4

释义本上市保荐书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

本上市保荐书、上市保荐书东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书
公司、发行人、先惠技术上海先惠自动化技术股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行公司本次向特定对象发行股票
发行对象、特定对象本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
股东大会上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会
董事会上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
监事会上海先惠自动化技术股份有限公司监事会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《保荐管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
东兴证券、本保荐机构东兴证券股份有限公司
发行人律师上海市广发律师事务所
发行人会计师上会会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、最近三年一期、报告期各期2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月
报告期各期末2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

特别说明:本上市保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

3-2-5

第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称上海先惠自动化技术股份有限公司
英文名称Shanghai SK Automation Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码913101177989957984
注册资本7,632.8136万元
股票简称及代码先惠技术(688155)
股票上市交易所上海证券交易所科创板
上市时间2020年8月11日
成立时间2007年3月28日
法定代表人潘延庆
住所上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房
邮政编码201614
电话021-57858808
传真021-57858806
公司网址http://www.sk1.net.cn/
电子邮箱info@sk1.net.cn
经营范围自动化制造工艺系统研发及集成,自动化装备及生产线的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务和进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型向特定对象发行人民币普通股(A股)股票

二、发行人主营业务、核心技术及研发水平

公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售,重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求,专注智能生产线的设计和制造,自动化控制系统的设计和集成,生产信息采集系统的研发和测试等,为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。公司通过收购宁德东恒(现更名为“福建东恒”)51%的股权,切入锂电池模组结构件业务,形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。

公司智能制造装备业务覆盖新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。在新能源汽车领域,公司是国内较早进入新能源汽车智能制造装备领域的企业,在动力电池模组/电池包(PACK)、电动汽车动力总成(EDS)、动力电池测试和检测系

3-2-6

统等新能源汽车关键部件制造及测试领域具有丰富的经验,动力电池模组&PACK生产线的客户既面向锂电龙头企业如宁德时代系、孚能科技,又面向高端汽车企业如大众(包括上汽大众、一汽大众)、华晨宝马等。同时,公司是目前少数直接为欧洲当地主要汽车品牌(大众斯柯达(捷克))提供动力电池包(PACK)生产线的中国企业。此外,公司高度关注新能源汽车技术发展前沿,已成功开发并销售了燃料电池电堆/系统生产线;在燃油汽车领域,公司是国内变速器、底盘系统智能制造装备领先供应商,客户涵盖上汽集团系、采埃孚系等知名汽车及零部件生产企业,公司产品生产的变速器及底盘系统,广泛应用于大众、奔驰、宝马等知名品牌的主流车型。

公司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、创新基金承担单位,并通过上海松江区2016年企业技术中心认定。目前,公司已掌握了动力电池EOL(End of Line)测试系统、动力电池充放电测试系统、后桥倾角和束角自动调整技术、高速机械手SCARA组装技术、六轴机器人组装技术等智能装备领域多项关键技术(包括专利和软件著作权),形成了设计研发、技术转化、生产制造、售后技术维护的技术产业链。公司下属机械设计部、电气研发一部、电气研发二部、仿真部等作为研发技术部门,其中机械研发部研究在研项目机械结构领域相关技术课题;电气研发部研究在研项目电气技术、智能管理系统领域相关技术课题;仿真部研究在研项目设计过程干涉问题的仿真模拟及电气离线程序的虚拟调试相关技术课题。公司制定了《企业研究开发组织管理制度》、《研发投入核算管理制度》、《知识产权及成果转化奖励制度》、《人才引进及培训管理制度》、《研发人员绩效考核奖励制度》等系统化的研发管理制度。截至报告期末,公司拥有研发技术人员共956人;核心技术人员8人,其均有10年以上研发工作经验。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

(一)主要经营和财务数据

发行人最近三年及一期主要经营和财务数据及指标如下:

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1、合并资产负债表

单位:万元

项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产合计279,351.06177,850.03130,593.3161,442.49
非流动资产合计127,994.6632,055.108,236.064,570.29
资产总计407,345.72209,905.13138,829.3766,012.78
流动负债合计233,341.7987,309.7129,032.9523,987.86
非流动负债合计32,387.341,898.79682.99674.68
负债合计265,729.1389,208.5129,715.9524,662.54
归属母公司所有者权益合计119,330.66118,981.58108,009.9740,277.76
所有者权益合计141,616.59120,696.62109,113.4241,350.25

2、合并利润表

单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入112,784.29110,198.1250,235.2436,494.39
营业成本89,931.7879,757.7534,199.6219,666.84
营业利润-1,611.698,028.486,619.248,266.32
利润总额-1,639.568,026.766,608.528,254.49
净利润-136.917,089.906,104.497,263.07
归属于母公司所有者的净利润-2,800.827,006.356,073.537,192.66

3、合并现金流量表

单位:万元

项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-58,524.433,503.134,321.757,794.78
投资活动产生的现金流量净额-33,008.506,729.07-53,716.35-1,393.91
筹资活动产生的现金流量净额86,400.10171.4661,265.031,872.18
现金及现金等价物净增加额-5,221.4110,127.2211,968.278,245.46
期末现金及现金等价物余额33,361.8138,583.2228,456.0016,487.73

3-2-8

(二)主要财务指标

1、主要财务指标

项目2022年9月30日/2022年 1-9月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019 年度
流动比率(倍)1.202.044.502.56
速动比率(倍)0.921.664.081.84
资产负债率(合并)62.10%38.23%20.99%36.55%
资产负债率(母公司)65.23%42.50%21.40%37.36%
应收账款周转率(次)1.042.161.461.84
存货周转率(次)1.843.502.311.79
总资产周转率(次)0.370.630.490.66
每股经营活动现金流量净额(元)-7.670.460.571.37
每股净现金流量(元)-0.681.331.581.45
研发费用占营业收入比例(%)11.418.9410.6512.88
利息保障倍数(倍)-0.5458.70-362.72

注:上述主要财务指标的计算公式如下:

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产

④应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产的平均账面价值(未年化)

⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面价值(未年化)

⑥总资产周转率=营业收入/平均总资产(未年化)

⑦每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

⑨利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的规定,本公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下:

项目报告期间加权平均净资产收益率每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润2019年度20.161.281.28
2020年度9.380.960.96
2021年度6.200.930.92
2022年1-9月-2.35-0.37-0.37
扣除非经常性损益后归属于公司2019年度17.211.091.09
2020年度7.400.760.76

3-2-9

普通股股东的净利润2021年度4.570.680.68
2022年1-9月-3.87-0.61-0.61

四、发行人存在的主要风险

(一)技术风险

1、技术更新迭代风险

公司属于智能制造装备领域的细分行业。随着信息技术与先进制造技术的高速发展,我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升,以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系已经初步形成,一批具有自主知识产权的智能制造装备也实现了突破。

现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中,能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化,或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误,将对公司保持市场领先地位产生不利影响,并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

2、技术泄密风险

公司所处行业为技术密集型企业,通过多年的发展和积累,截至报告期末拥有专利权213项、计算机软件著作权122项。上述技术成果是公司生存和发展的基础,如果重要技术成果被泄密或专利被侵权,可能给公司生产经营造成不利影响。

(二)经营风险

1、宏观经济周期性波动影响的风险

公司所处的行业属于智能装备制造业,行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关,受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响。公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性,从而可能对公司的汽车制造、新能源动力电池等智能制造装备应用产品的需求造成影响。

2、汽车行业波动风险

公司的智能自动化装备主要应用于汽车制造、新能源动力电池等领域,因此我国汽车产业政策变化对公司具有较大影响。

3-2-10

汽车行业属于周期性行业,与国民经济发展水平息息相关,受宏观经济环境的波动。经过多年快速发展,行业整体增速趋缓,新能源汽车补贴政策也逐步退坡。在国内外需求疲软、国际环境不确定性增强的大环境下,新冠疫情的爆发加剧了我国经济下行的压力。当前,我国宏观经济正在恢复,汽车消费信心的完全恢复也需要过程。此外,目前成品油价较高和新能源动力电池原材料价格较高,对汽车消费市场带来不利影响。

若汽车行业景气度下滑,将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。公司在手订单可能会存在因客户车型量产期推迟,影响订单实施进度。长期来看,如果汽车行业产销量持续下降,汽车厂商对固定资产新增投入减少,会对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来不利影响。

3、下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险

随着新能源汽车逐步替代传统汽车,以及储能市场的持续高速发展,长远来看,新能源汽车仍存在较高的市场需求,新能源汽车及动力电池客户对新能源自动化智能制造装备也将持续投入。但是,随着国内新能源车补贴的逐步退坡,电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑,新能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此,未来几年不排除新能源汽车及动力电池行业出现波动,从而导致公司下游客户产能扩张减少,对公司的经营业绩产生不利影响。

4、市场竞争加剧的风险

近几年来,意大利柯马、德国库卡、德国蒂森克虏伯等国际知名智能制造装备企业纷纷加大在中国的投资力度,扩充在华的生产基地,国内一些上市公司也加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入,使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。同时,公司已初步进入欧洲市场,在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。

目前,公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距,如果未来公司不能迅速提高经营规模,增强资本实力,扩大市场份额,将面临较大的市场竞争风险。

5、客户集中的风险

在下游中高端汽车制造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市场集中度提高

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的背景下,公司根据自身渠道资源,与大中型汽车集团、头部动力电池生产企业形成长期合作关系,客户较为集中。报告期内主要汽车整车类客户包括上汽大众系、华晨宝马、一汽集团系、德国大众系等,汽车零部件类客户包括宁德时代新能源、孚能科技、上汽集团系、采埃孚系等。报告期各期,公司前五大客户(合并口径)的销售收入占同期营业收入比例分别为92.87%、68.41%、91.54%及97.41%,客户集中度较高。公司的盈利水平及生产经营的稳定性依赖主要客户,如果未来主要客户采购量减少、压低采购价格或不再采购,将会给公司生产经营带来不利影响。

报告期内,公司对宁德时代实现销售收入占同期营业收入的比例分别为

2.40%、3.71%、58.06%及90.12%,公司的生产经营对宁德时代存在一定依赖。若宁德时代由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形,将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响;公司未来产品不能持续得到宁德时代的认可,或者无法在市场竞争过程中保持优势,公司经营将因此受到不利影响。

6、重大项目波动风险

为高效利用公司资源,提升品牌价值和经济效益,公司以承接客户影响力高,产品技术含量高,合同金额高的重大项目作为经营战略。受经济环境、行业竞争、客户需求、项目技术难度及工艺复杂程度等因素影响,重大项目的数量及销售价格存在一定波动性,重大项目对公司毛利率水平影响较大,可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。

7、市场开拓风险

发行人目前专注于汽车行业动力总成领域及新能源汽车动力电池领域相关智能自动化装备的生产销售,产品结构和应用领域较为单一,下游行业集中度较高。发行人需要不断开拓市场以保证经营业绩稳定、持续增长。发行人产品的市场开拓存在一定的不确定性,可能面临市场开拓失败或不及预期的风险,进而对发行人的经营业绩造成不利影响。

8、新冠肺炎疫情影响的风险

2020年,新冠疫情爆发,对全球经济造成剧烈负面影响,中国政府采取积极疫情防控措施,率先控制住疫情。2021年以来,随着国内经济持续复苏以及

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疫苗陆续接种,疫情对国内市场影响程度逐渐减弱,疫情形势总体上趋于相对平稳,但疫情也可能存在反复的风险,目前呈现点多、频发的特点,对全球或国内经济发展的不利影响可能会继续持续一段时间。疫情导致全球或国内经济发展放缓,消费缩减,可能对公司所服务下游客户的销售造成不利影响,从而影响公司产品的销售、验收以及应收账款的回款等。此外,由于公司智能制造装备通常需要在客户现场提供服务,疫情下人员聚集和流动受限,项目安装、调试、陪产、验收等较难顺利推进,不利于完成现场工作,进而可能影响项目进度,对公司生产经营带来一定的不利影响。

(三)财务风险

1、应收账款(含合同资产)发生坏账的风险

报告期各期末,公司应收账款及合同资产账面余额分别为20,371.36万元、34,467.14万元、80,488.86万元和158,945.77万元,其中,公司账龄 1 年以内的应收账款及合同资产余额占比分别为52.88%、69.64%、76.56%和73.05%。报告期各期,公司应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为55.82%、

68.61%、73.04%和140.93%。应收账款较高主要系发行人销售回款模式、报告期内经营规模快速增长及下游客户生产经营受疫情影响所致。公司主要客户信誉度较高,回款记录良好,公司应收账款总体质量较好,未发生大额坏账损失。如果未来主要客户的财务状况发生重大不利变化,公司不能有效管理应收账款,可能导致应收账款不能及时收回,公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。

2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,794.78万元、4,321.75万元、3,503.13万元和-58,524.43万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大,主要原因系由于行业惯例,客户主要以签订合同、厂内整线验收(发货前或发货后)、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款,签订合同时支付 30%左右的预付款,厂内整线验收完成支付 20%-30%货款,量产验收完成支付 30%货款,质保期结束再支付 10%-20%左右质保金。而生产物料的投入大部分集中在厂内整线验收完成前,部分标准件供应商与公司采用一次性付款方式结算,经营活动产生的现金流出较大。

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公司处于成长期,员工人数增加,新增订单金额较大,项目前期投入增加,项目前期经营活动产生的现金流出增加,将会进一步导致经营活动产生的现金流入与流出的差额增加,增加了经营活动产生的现金流量净额持续为负或较低的风险,进而对公司的生产经营和偿债能力带来一定的风险。

3、毛利率下降风险

报告期各期,公司的主营业务毛利率分别为46.10%、32.05%、27.54%和

19.98%,主营业务毛利率下降。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素综合影响而波动。如未来公司智能自动化装备产品出现销售定价弱势、原材料采购价格及人工成本上升,而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力等方面保持竞争力,公司将面临毛利率下降的风险,进而对公司的盈利能力产生不利影响。

4、存货账面价值较高的风险

报告期各期末,公司的存货账面价值分别为17,345.16万元、12,283.68万元、33,296.69万元和64,632.60万元,占同期流动资产比重分别为28.23%、9.41%、

18.72%及23.14%。公司存货主要为期末未完工交付的在产品。由于公司的智能自动化生产线业务具有非标定制、合同金额较大、工期较长等特点,存货余额较高,一方面,占用公司大量营运资金,影响资金使用效率,另一方面,若在生产及交付过程中,客户采购订单出现不利变化,将导致公司存货的可变现净值降低,从而公司可能存在存货减值风险。

5、流动性风险

公司负债主要为流动负债,公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等,报告期末金额分别为62,596.35万元、27,487.15万元、54,000.44万元及41,550.03万元。

报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为37.36%、21.40%、42.50%及65.23%,流动比率分别为2.56、4.50、2.04及1.20,速动比率分别为1.84、4.08、

1.66及0.92。

基于公司的销售回款模式、业务规模的快速增长、客户对公司的经营性占款增多,以及未来因收购福建东恒股权计划支付的第二期股权转让款,未来公司对

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营运资金的需求增加。若公司及子公司经营不及预期,或公司后续融资渠道受阻,公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响,存在一定流动性风险,可能对公司自身正常生产经营带来不利影响。

6、所得税优惠风险

报告期内,公司作为高新技术企业,享受15%的企业所得税税率优惠政策。如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格,公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策,将对公司未来净利润产生不利影响。

(四)内控风险

1、公司快速发展引致的管理风险

公司自成立以来经营规模不断扩大,尤其是在科创板的发行上市,资产和业务规模在原有基础上有较大的提升,公司人员规模进一步扩大、对外投资规模也逐步增加,这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。

目前,公司已在武汉、长沙、德国、美国等地开设子公司,且通过股权收购新增控股子公司福建东恒,未来随着人员规模的增长及异地管理规模的扩大,如果发行人的经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求,组织架构和管理模式与业务规模不相适应,将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

2、技术人才流失风险

智能自动化装备的技术研发,要求技术人员具有较丰富的项目经验,同时具备扎实的理论基础和较高的学习与创造能力。行业技术人才的培养周期相对较长、成本较高。伴随着智能制造装备领域技术的不断更新和市场竞争的不断加剧,行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈,公司存在核心技术人员流失的风险。

3、人力资源风险

公司从事智能装备制造业,不仅需要掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的技术人才,也需要深入了解客户需求、生产工艺、产品特征,具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。智能自动化装备系统集成整体解决方案涉及研发、设计、生产、装配、调试等环节,整体周期相对较长、

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工艺较复杂,需要发行人与客户保持紧密、良好、有效的沟通,需要公司按照客户的排产计划高效执行项目管理。随着公司资产规模和经营规模的扩大,公司将面临加大培养和储备技术、项目管理人才的压力。

4、大股东控制风险

截至报告期末,王颖琳、潘延庆合计控制公司55.80%股份的表决权,根据王颖琳与潘延庆签署的《一致行动协议》及补充协议等,两人对公司共同控制,为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后,王颖琳、潘延庆仍将共同控制公司42.82%的股权,占比较高。王颖琳、潘延庆作为实际共同控制人,对发行人的发展战略、经营决策、利润分配等重大事项具有重大影响,可能对中小股东的利益带来损害,一定程度上存在实际控制人控制的风险。

(五)募集资金项目风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测,但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期,若在实施过程中上述因素发生重大不利变化,则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响,可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

2、募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目主要为置换、扩大公司智能自动化装备、新能源汽车电池精密结构件的生产规模,提升产能。若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间减小、后续公司新产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期,无法消化募集资金投资项目新增产能,将导致项目无法实现预期收益,从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险

本次募集资金投资项目完成后,公司固定资产折旧、无形资产摊销将相应有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧、摊销成本,公司将面临因折旧、摊销增加而导致短期内利润下降的风险。

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4、募投项目用地抵押的风险

公司已取得募集资金投资项目之一“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”涉及的建设用地,其证书编号为沪(2021)松字不动产权第038928号,为获取银行贷款该地块已设置抵押。发行人目前经营情况良好,授信额度充裕,但若市场环境出现重大不利变化,导致发行人的经营情况、偿债能力受到影响,该募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。

(六)商誉减值风险

公司现金收购福建东恒,本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。报告期末公司商誉账面价值为62,959.88万元,占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为15.46%、52.76%,占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若福建东恒未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

(七)业绩下滑风险

公司 2022 年1-9月营业收入112,784.29万元,较上年同期增长53.45%,归属于母公司的净利润亏损2,800.82万元,较上年同期下降140.18%。2022年二季度受疫情影响,上海母公司停产时间较长,各地现场安装调试进度和人员调派亦受各地疫情管控影响,项目进度滞缓,二季度业务收入较上期减少,同时,全国多地相继出现疫情导致公司物流及人工等成本大幅提高,营业成本增加,此外,随着公司规模不断扩张,员工人数增加,研发投入、各类费用较上年同期都有所增长。若未来疫情反复,叠加其他经营风险,公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。

(八)其他风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)的特定对象,且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,发行价格不低于定价基准日(即发行期首日)前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行的募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

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第二节发行人本次发行情况本次发行方案经公司先惠技术董事会、股东大会审议通过。

一、发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

二、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据询价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过2,280.00万股(含2,280.00万股),不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。

若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

六、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过113,500万元(含113,500万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

单位:万元

项目名称投资总额拟投入募集资金
基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目26,400.0022,000.00
武汉高端智能制造装备制造项目二期17,600.0015,500.00
新能源汽车电池精密结构件项目70,000.0045,000.00
补充流动资金31,000.0031,000.00
合计145,000.00113,500.00

本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规

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的规定予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量,公司可根据项目的实际需求,按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

七、限售期

本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

十、本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

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第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见

一、保荐机构项目人员情况

(一)保荐机构名称:东兴证券股份有限公司

(二)本保荐机构指定保荐代表人情况

姓名保荐业务执业情况
谢安东兴证券投资银行总部高级副总裁,硕士学历。主持或参与了先惠技术(688155)IPO、荣泰健康(603579)首次公开发行股票项目,露笑科技(002617)首次公开发行股票项目、公司债券项目,以及多家拟上市主体的尽职调查和重组改制工作
汤毅鹏东兴证券投资银行总部执行总经理,管理学硕士,14年投资银行从业经历。主持参与完成了先惠技术(688155)IPO、华夏航空(002928)IPO、天顺股份(002800)IPO、亚翔集成(603929)IPO、光正钢构(002524)IPO、新研股份(300159)IPO、华夏航空(002928)非公开、大胜达(603687)可转债、华夏航空(002928)可转债、美克家居(600337)非公开发行、华夏航空(002928)非公开、昆百大A(000560)非公开发行、富瑞特装(300228)非公开发行、光正集团(002524)非公开发行、准油股份(002207)非公开发行、亿城股份(000616)公司债、09津临港债等项目,以及誉衡药业(002437)、信邦制药(002390)、海翔药业(002099)、天山纺织(000813)、海隆软件(002195)、先惠技术(688155)等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等财务顾问项目

(三)本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

项目协办人:刘阳,男,国际经济与金融学硕士,现任东兴证券股份有限公司投资银行总部副总裁。参与荣泰健康(603579)IPO、大胜达(603687)IPO,华铁应急(603300)非公开发行、先惠技术(688155)重大资产重组以及数家企业改制辅导项目。

2、其他项目组成员

本次证券发行项目的其它项目组成员包括:罗书洋、陆丹彦、张望、史红宇、徐贤达

二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

(一)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、东兴证券依法设立的另类投资子公司东兴证券投资有限公司参与发行人

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前次IPO发行的战略配售,东兴证券投资有限公司为东兴证券全资子公司,在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为94.55万股,上述股份于2022年8月11日上市流通。除上述持股情况外,本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况,也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形;

5、除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

(二)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

东兴证券为发行人首次公开发行股票并在科创板上市、本次科创板向特定对象发行股票的保荐机构,及发行人重大资产重组的独立财务顾问,东兴证券将依法履行职责。除上述情况外,本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。

三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本上市保荐书;

(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏;

(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(六)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(七)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(八)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

四、本次发行履行的内部决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:

发行人于2022年8月30日召开了第三届董事会第五次会议审议,审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案,并提请发行人2022年第五次临时股东大会审议批准。

发行人于2022年8月30日召开了第三届监事会第五次会议,审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

发行人于2022年9月15日召开了2022年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的内部决策程序。

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五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项工作安排
(一)持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据相关法律法规,协助发行人制定、完善有关制度,并督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定,协助发行人完善有关制度,并督导其有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则,对重大关联交易的公允性和合规性发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;定期跟踪了解项目进展情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定,对发行人为他方提供担保等事项发表意见。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务;定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地核查。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合,发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作。
(四)其他安排

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为,上海先惠自动化技术股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件,保荐机构同意推荐上海先惠自动化技术股份有限公司本次发行的股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页)

项目协办人: ___________

刘阳

保荐代表人: ___________ ___________

汤毅鹏谢安

内核负责人: ___________

马乐

保荐业务负责人: ___________

张军

保荐机构总经理: ___________

张涛

保荐机构法定代表人、董事长: ___________

李娟

东兴证券股份有限公司

年月日

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  附件:公告原文
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