关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
8-1-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年11月13日出具的《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2020〕8号）（以下简称“问询函”）已收悉。优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照问询函的要求对《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充说明，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
8-1-1-2
目 录
问题1：关于本次募投项目 ...... 3
问题2：关于前次募集资金使用 ...... 39
问题3：关于上市公司经营风险 ...... 47
问题4：关于补充流动资金 ...... 61
问题5：关于财务性投资 ...... 66
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问题1：关于本次募投项目
1.1 发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元，具体用于优刻得青浦数据中心项目（一期）及补充流动资金，项目建设期3年，一期项目合计容纳3,000个机柜。
请发行人说明：（1）一期项目每年度的拟投入金额以及购置设备、工程施工等项目拟投入金额明细；（2）结合公司现有同类项目单位产能投资额，说明本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（3）各项投资构成是否属于资本性支出及相关依据；（4）截至目前，本次募投项目的已投资金额情况；（5）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响，分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据。
回复：
（一）一期项目每年度的拟投入金额以及购置设备、工程施工等项目拟投入金额明细
本次公司募投项目之一的优刻得青浦数据中心项目（一期）（以下简称“本次数据中心项目”）总投资金额190,000.00万元，拟使用募集资金投入金额160,000.00万元，具体每年度的拟投入明细情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第一年投资金额 | 第二年投资金额 | 第三年投资金额 | 总投资额 |
| 1 | 工程建设费用 | 23,824.38 | 90,100.96 | 66,654.05 | 180,579.40 |
| 1.1 | 土地购置费 | 5,373.44 | - | - | 5,373.44 |
| 1.2 | 场地建造费 | 18,450.94 | 49,491.48 | 26,044.57 | 93,987.00 |
| 1.2.1 | 土建 | 11,065.11 | 5,532.56 | 11,065.11 | 27,662.78 |
| 1.2.2 | 机电 | 1,385.83 | 29,958.92 | 14,979.46 | 46,324.21 |
| 1.2.3 | 变电站 | 6,000.00 | 14,000.00 | - | 20,000.00 |
| 1.3 | 机房设备 | - | 40,609.48 | 40,609.48 | 81,218.96 |
| 1.3.1 | 服务器 | - | 38,729.16 | 38,729.16 | 77,458.32 |
| 1.3.2 | 交换机 | - | 1,880.32 | 1,880.32 | 3,760.64 |
| 2 | 基本预备费 | 476.49 | 1,802.02 | 1,333.08 | 3,611.59 |
| 3 | 铺底流动资金 | 216.15 | 1,959.11 | 3,633.75 | 5,809.02 |
| 合计 | 24,517.02 | 93,862.10 | 71,620.89 | 190,000.00 | |
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注：公司于2020年6月获得本次项目的用能指标，随后开始陆续进行项目建设。
（二）结合公司现有同类项目单位产能投资额，说明本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性
1、优刻得青浦数据中心项目（一期）投资数额的测算过程、测算依据
公司青浦数据中心项目共分为两期建设，其中第一期建设周期3年，合计可容纳3,000个机柜，项目计划投入190,000万元，对应为本次募投项目优刻得青浦数据中心项目（一期）；二期项目合计可容纳2,000个机柜，所需投入均为公司自筹资金。一期和二期数据中心全部建成后合计可以容纳5,000个机柜。
公司计划在一期项目的3年建设期内一次性完成整个数据中心（包括一期和二期）的土建、变电站等基础设施建设投入，主要基于以下考量：①基础设施建设如土建、变电站建设是一个整体的、连续性的工程，较难进行强行切割，一次性完工有利于降低公司的管理成本。公司可以在基建完工后将更多资源和精力集中在云计算的业务开展上；②厂房建设进度与机柜的上架进度保持一致。公司计划在建设期前三年完成一期项目3,000个机柜上架，在第4年陆续实现二期项目的机柜上架。为保证公司在第4年顺利完成机柜上架，公司需要在建设期前3年一次性完成整个一二期项目全部的土建、变电站等基础设施建设，以便与二期机柜的上架进度保持契合。
因此，基于前述原因，优刻得青浦数据中心项目（一期）合计投资测算的19亿元中，土地购置费、场地建造费中的土建和变电站投入对应为一二期项目合计5,000个机柜建设所需；其他投入包括场地建造费中的机电投入、机房设备中的服务器和交换机投入、基本预备费、铺底流动资金均仅基于一期项目3,000个机柜建设所需。
具体而言，公司对本次数据中心项目的投入测算情况如下：
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| 序号 | 投资明细 | 内容 | 金额（万元） | 占比 | 测算依据 |
| 1 | 工程建设费用 | - | 180,579.40 | 95.04% | - |
| 1.1 | 土地购置费 | - | 5,373.44 | 2.82% | 一期和二期项目的合计用地，全部以公司自有资金投入。 该块土地系招拍挂取得，专门用于公司在青浦区的数据中心建设。 |
| 1.2 | 场地建造费 | 93,987.00 | 49.47% | - | |
| 1.2.1 | 土建投入 | - | 27,662.78 | 14.56% | 一期和二期合计的土建投入27,662.78万元，其中一期土建投入为16,597.67万元，拟使用募集资金投入；二期土建投入为11,065.11万元，全部由公司自筹资金 |
| 1.2.1.1 | 在建工程—建安费用（土建） | 土方工程、结构工程、建筑装饰工程、外立面工程、室内精装修、专项系统工程、给排水系统、消防系统、弱电/智能化系统、建筑强电工程等 | 23,863.03 | 12.56% | 根据获批土地的面积和容积率要求、该地块内数据中心整体建造规划，测算青浦项目一期和二期的建筑面积为54,380.20平方米。 参考IPO募投项目的单位建筑面积建造成本，结合本次募投项目建设地上海青浦对于土地建设施工的具体要求及上海地区人力、材料成本情况，确定土建投入的各细分投入金额。 |
| 1.2.1.2 | 在建工程—建安费用（室外工程） | 景观园林绿化、市政工程等 | 831.67 | 0.44% | |
| 1.2.1.3 | 在建工程—建安费用（其他部分） | 总包服务费、基本措施费 | 500.00 | 0.26% | |
| 1.2.1.4 | 在建工程—勘察咨询和三通一平 | - | 1,182.42 | 0.62% | |
| 1.2.1.5 | 在建工程—其他不可预见费 | 1,285.65 | 0.68% | ||
| 1.2.2 | 机电投入 | - | 46,324.21 | 24.38% | 仅一期项目的机电投入46,324.21万元，测算未考虑二期项目的机电投入。 |
| 1.2.2.1 | 建安费 | 变配电系统、高压配电、不间断电源、油机、建筑电气、电 | 42,732.47 | 22.49% | ① 根据3,000个6kW机柜的能耗要求，按照服务器运行所需温度、运行电量的要求， |
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| 序号 | 投资明细 | 内容 | 金额（万元） | 占比 | 测算依据 |
| 力电缆、暖通空调、机柜及冷通道、装修、智能化、消防等 | 确定机电投入的数量、规格； ② 结合公司IPO募投项目同类机电设备的采购价格及市场询价数据确定各项目单价，整体测算机电投入的金额。 | ||||
| 1.2.2.2 | 设计费 | - | 683.72 | 0.36% | |
| 1.2.2.3 | 咨询管理费 | - | 100.00 | 0.05% | |
| 1.2.2.4 | 监理费 | - | 512.79 | 0.27% | |
| 1.2.2.5 | 安全生产费 | - | 89.32 | 0.05% | |
| 1.2.2.6 | 不可预见费 | - | 2,205.91 | 1.16% | |
| 1.2.3 | 变电站 | 变电站建造支出、线缆支出 | 20,000.00 | 10.53% | 一期和二期项目的合计变电站投入为2亿元，计划以募集资金进行投入。 根据公司用电量的实际需求及线缆距离，结合变电站及线缆市场价格确定投入的具体金额。 |
| 1.3 | 机房设备 | - | 81,218.96 | 42.75% | 仅一期项目的机房设备费81,218.96万元，测算未考虑二期项目的机房设备。 |
| 1.3.1 | 服务器 | 12,000台 | 77,458.32 | 40.77% | 根据公司本次获批能耗指标情况，按照1,000个机柜用于公司自营公有云业务、2,000个机柜用于混合云业务的规划，确定服务器及交换机的数量需求，结合市场询价结果及同类型设备采购价格，测算具体投入金额。 |
| 1.3.2 | 交换机 | 1,300台 | 3,760.64 | 1.98% | |
| 2 | 基本预备费 | - | 3,611.59 | 1.90% | 按照土建投入、机电投入、变电站投入及机房设备费的2%提取 |
| 3 | 铺底流动资金 | - | 5,809.02 | 3.06% | 根据公司项目测算中流动资金需求确定 |
| 合计 | 190,000.00 | 100.00% | - | ||
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本次数据中心项目中服务器的投入数量和价格情况如下表中所示：
| 对应支持的业务 | 服务器型号 | 数量（台） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 云主机 | A | 4,368.00 | 5.77 | 25,214.19 |
| 云主机 | B | 2,352.00 | 6.85 | 16,117.08 |
| 云数据库 | A | 858.00 | 5.77 | 4,952.79 |
| 云数据库 | B | 462.00 | 6.85 | 3,165.86 |
| 云内存存储 | A | 120.00 | 5.77 | 692.70 |
| 云内存存储 | B | 60.00 | 6.85 | 411.15 |
| 云硬盘 | C | 2,580.00 | 8.34 | 21,504.56 |
| 管理服务器 | - | 1,200 | 4.50 | 5,400.00 |
| 合计 | - | 12,000.00 | - | 77,458.32 |
本次数据中心项目采购的服务器中，A型和B型服务器已经在公司现有业务中投入使用，2020年上半年A型服务器的平均采购单价为5.82万元/台，B型服务器的平均采购单价为7.07万元/台，略高于本次募投项目相同型号服务器的采购预估价格，主要系募投项目的服务器采购金额较大，公司预计采购时会获得相应折扣。此外，本次募投项目采购的C型服务器公司此前经营并未采购或使用，测算中的采购单价按照公司实际询价结果确定。
2、与同类项目单位产能投资额的比较情况
（1）单机柜土建投资金额情况
公司与前次募投项目内蒙古乌兰察布市集宁区数据中心项目（一期和二期）的单机柜土建投资金额的比较情况如下表所示：
| 项目名称 | 土建投资金额 （万元） | 机柜数量 （个） | 单机柜投资金额（万元/个） |
| 内蒙古乌兰察布市集宁区数据中心项目（一期和二期） | 13,480.88 | 2,600.00 | 5.18 |
| 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 27,662.78 | 5,000.00 | 5.53 |
公司本次数据中心项目单机柜土建投资金额与内蒙古乌兰察布市集宁区数据中心项目（一期和二期）存在一定差异，主要原因：①公司本次数据中心项目位于上海青浦，在建筑成本方面较内蒙古项目更高；②公司青浦数据中心项目采
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用装配式建筑方式，建筑难度更大，因此单位机柜的土建投入更高。
公司与同类型数据中心项目的单机柜土建投资金额对比如下表所示：
| 公司名称 | 项目名称 | 土建投资金额 （万元） | 机柜数量 （个） | 单机柜投资金额 （万元/个） |
| 光环新网 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 28,611.80 | 5,000.00 | 5.72 |
| 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 21,609.75 | 5,000.00 | 4.32 | |
| 长沙绿色云计算基地一期 | 100,882.61 | 16,000.00 | 6.31 | |
| 燕郊绿色云计算基地三四期 | 80,410.00 | 15,000.00 | 5.36 | |
| 同类型数据中心项目单机柜投入平均数 | 5.43 | |||
| 同类型数据中心项目单机柜投入中位数 | 5.54 | |||
| 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 27,662.78 | 5,000.00 | 5.53 | |
由上表可知，公司本次数据中心项目单机柜土建投资金额与同类型数据中心项目基本保持一致，土建投资金额的测算具有谨慎性。
（2）单机柜机电投资金额情况
公司与前次募投项目内蒙古乌兰察布市集宁区数据中心项目（一期和二期）的单机柜机电投资金额的比较情况如下表所示：
| 项目名称 | 机电投资金额 （万元） | 机柜数量 （个） | 单机柜投入金额（万元/个） |
| 内蒙古乌兰察布市集宁区数据中心项目（一期和二期） | 44,319.92 | 2,600 | 17.05 |
| 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 46,324.21 | 3,000 | 15.44 |
公司本次数据中心项目单机柜机电投资金额与内蒙古乌兰察布市集宁区数据中心项目（一期和二期）相比较小，主要原因为公司本次数据中心项目使用6KW机柜，机柜功率与内蒙古乌兰察布市集宁区数据中心项目（一期和二期）
8.8KW机柜相比较小，因此在配电系统集成度及空调制冷形式方面要求较低，相应单机柜机电投入金额较少。
与同类型数据中心项目相比，公司本次募投项目的单机柜机电投资金额情况如下表所示：
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| 公司名称 | 项目名称 | 机电投资金额 （万元） | 机柜数量（个） | 单机柜投入金额（万元/个） |
| 光环新网 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 85,408.20 | 5,000 | 17.08 |
| 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 95,205.00 | 5,000 | 19.04 | |
| 燕郊绿色云计算基地三四期 | 217,190.00 | 15,000 | 14.48 | |
| 长沙绿色云计算基地一期 | 236,420.00 | 16,000 | 14.78 | |
| 同类型数据中心项目单机柜投入平均数 | 16.35 | |||
| 同类型数据中心项目单机柜投入中位数 | 15.93 | |||
| 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 46,324.21 | 3,000 | 15.44 | |
由上表可知，公司本次数据中心项目单机柜机电投资金额略低于同类型数据中心项目，机电投资金额的测算具备谨慎性。综上，公司本次募投项目中，土地购置费用为通过招拍挂确定；土建投入数量为结合土地面积（27,997.20平方米）及容积率确定；机电投入和机房设备投入数量以机柜批复指标（一期项目3,000架机柜）为测算依据；变电站投入数量为根据青浦数据中心项目具体用电量和线缆建设的实际距离确定。上述投入的单价均参考前次募投项目的招投标结果及市场询价结果确定。公司上述投入相关数量、单价的测算合理、谨慎。同时根据比较，公司募投项目的投入测算与前次募投项目、同类型数据中心项目相比也具有谨慎性、合理性。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出及相关依据
本次数据中心项目各项投资构成中，属于资本性支出的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投入金额 | 自有资金 投入金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 工程建设费用 | 180,579.40 | 160,000.00 | 20,579.40 | 是 |
| 1.1 | 土地购置费 | 5,373.44 | - | 5,373.44 | 是 |
| 1.2 | 场地建造费 | 93,987.00 | 82,921.88 | 11,065.11 | 是 |
| 1.3 | 机房设备 | 81,218.96 | 77,078.12 | 4,140.84 | 是 |
| 2 | 基本预备费 | 3,611.59 | - | 3,611.59 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,809.02 | - | 5,809.02 | 否 |
| 合计 | 190,000.00 | 160,000.00 | 30,000.00 | ||
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公司本次募投项目中：①土地购置费是购买用于形成无形资产的土地使用权，属于资本性支出，该部分支出公司已使用自有资金进行了投入；②场地建造费包括土建投入、机电投入和变电站三个部分，属于资本性支出；③机房设备为公司购置服务器、交换机的投入，属于资本性支出；④基本预备费为公司针对上述工程建设费用中可能出现的不确定情况的不可预见费用，如工程建设费用无法满足实际需求，公司可使用基本预备费进行工程建设；如工程建设费用可以满足实际需求，则基本预备费不做使用，公司会使用自有资金进行基本预备费的投入。⑤本次数据中心项目铺底流动资金为非资本性支出，不使用本次募集资金，公司将使用自有资金投入。本次募投项目的场地建造费包括土建投入、机电投入和变电站投入三个部分，其中土建投入具体包括土方工程、结构工程、建筑装饰工程、专项系统工程、室外工程、三通一平等等；机电投入具体包括变配电系统、高压配电、不间断电源、油机、建筑电气、电力电缆、暖通空调等；变电站包括变电站建设和线缆建设，上述投入均属于资本性支出。此外，场地建造费还包括设计费、咨询管理费、监理费、安全生产费等，上述费用覆盖工程筹建到竣工验收交付生产为止的整个期间，是为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的必须投入，属于资本性支出。
机房设备费主要包括服务器、交换机的购置费用，属于资本性支出。
综上，本次优刻得青浦数据中心（一期）项目主要投入中土地购置、场地建造及机房设备投入，属于资本性支出，满足会计核算上支出资本化的条件。基本预备费如投入工程建设中亦为资本性支出，公司会使用自有资金进行基本预备费的投入。
（四）截至目前，本次募投项目的已投资金额情况
截至2020年12月31日，公司本次募投项目的已投入资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 资产 | 已投资金额（含税） |
| 1 | 土地费用 | 5,539.97 |
| 1.1 | 土地款 | 5,376.00 |
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| 序号 | 资产 | 已投资金额（含税） |
| 1.2 | 土地契税 | 163.97 |
| 2 | 在建工程—建安费用（土建） | 479.25 |
| 2.1 | 设计 | 323.18 |
| 2.2 | 临电施工 | 42.52 |
| 2.3 | 水土保持 | 22.50 |
| 2.4 | 临水 | 19.09 |
| 2.5 | 临电 | 17.36 |
| 2.6 | 地籍变更 | 0.26 |
| 2.7 | 能评 | 9.90 |
| 2.8 | 审图费 | 21.16 |
| 2.9 | 咨询 | 23.28 |
| 3 | 桩基 | 675.87 |
| 合计 | 6,695.09 | |
截至本回复出具日，公司已经完成了本次青浦数据中心项目土地、土建、桩基、设计、监理等合同的签订，合同金额共计25,542.36万元。
（五）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响，分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据
1、优刻得青浦数据中心项目（一期）
（1）数据中心建设作为新基建核心，符合国家未来战略
近年来，新基建逐渐成为国家层面的战略，其中数据中心建设又是国家新基建概念的核心。2018年底，中央经济工作会议提出加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，“新基建”的概念第一次被明确提出。2019年两会和同年7月的中央政治局会议，进一步强调以5G、人工智能和工业互联网等为代表的新基建在逆周期调节中将承担更重要角色，（国家要）加快推进信息网络等新型基础设施建设。2020年5月，新华社授权发布《关于2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2020年国民经济和社会发展计划草案的报告》，国家发改委将在2020年制定加快新型基础设施建设和发展的意见，并实施全国一体化大数据中心建设重大工程，将在全国布局10个左右区域级数
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据中心集群和智能计算中心，数据中心建设成为国家新基建概念的核心。
（2）数据中心建设服务于云计算发展，面向世界科技前沿
公司本次向特定对象发行股票募集资金建设数据中心，主要服务于自身的云计算业务。云计算技术是各国政府共同关注的焦点，对其他新一代信息技术具有重要支撑作用。根据国家工业信息安全发展研究中心、社会科学文献出版社发布的《工业和信息化蓝皮书：世界信息技术产业发展报告》，未来信息科技领域的国际间竞争将聚焦于人工智能、高性能计算、5G、物联网等技术，上述技术的发展和应用均高度依赖于云计算所提供的大规模算力、海量存储等基础设施服务保障能力，云计算将成为国际间信息技术竞争的重要基础和保障。
云计算技术同时也是大数据和人工智能的基础。2019年全国两会期间，政府工作报告首次出现“智能+”，并明确指出2019年要打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能。“智能+”已经开始接棒“互联网+”，成为今后改造传统行业的新动力，“智能+”中核心的大数据、人工智能的研发应用，都需要有强大的技术能力和大量的数据作为训练支撑，都需要建立在云计算的基础之上。
因此，本次“优刻得青浦数据中心项目（一期）”属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
2、补充流动资金
公司云计算业务发展中需要不断进行优秀人才的引进及服务器设备的更新换代，对于公司而言只有较为充裕的流动资金才能够帮助公司进一步进行业务的深化拓展，通过有效激励完成对于优秀技术人才的吸引与支持。本次向特定对象发行股票募集资金，部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续开展，保障公司的持续、稳定、健康发展。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
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1.2根据申报材料，优刻得青浦数据中心项目（一期）系公司由机柜租赁向自建模式转变，主要服务于长三角地区的客户。上海周边游戏、在线旅游等对于网络延迟敏感的客户会选择接近其所在地的数据中心，公司与携程、小红书、拼多多等上海本地知名互联网企业均进行了深入的业务接洽。募集说明书披露，由于投入规模大、建设周期长，且未来整体市场环境尚存在不确定性，公司本次募投项目可能出现实际业绩不达预期的情况。
请发行人说明：（1）报告期内公司来自长三角地区数据中心业务的收入及占比情况，尚未确认收入的在手订单情况或意向性订单情况；与上述本地知名互联网企业的业务接洽进展，是否签订具有法律约束力的业务合同；（2）目前在华东地区拥有的服务器数量及其服务器使用率情况以及本次募投项目将要投入的服务器数量，自建IDC模式相比全租赁模式成本费用节约情况，自建数据中心是否会改变发行人现有业务开展模式，并结合IDC行业产能现状量化分析扩充产能的必要性；（3）结合本次募投项目的经营模式及盈利模式、同行业可比公司的盈利情况，分析本次募投项目收益情况，及具体测算过程、测算依据；（4）公有云服务及混合云服务的市场竞争格局，市场容量，产品价格变动趋势，未来市场环境不确定性的具体体现；（5）公司产品的主要竞争对手，公司与可比竞争对手关于主要产品、性能、下游客户、市场地位、市场占有率、竞争优劣势等的比较情况；（6）结合前述情况论证本次募投项目新增产能的消化风险。
请保荐机构和申报会计师核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，并发表意见。
回复：
一、发行人说明：
（一）报告期内公司来自长三角地区数据中心业务的收入及占比情况，尚未确认收入的在手订单情况或意向性订单情况；与上述本地知名互联网企业的业务接洽进展，是否签订具有法律约束力的业务合同
1、长三角地区数据中心业务收入及占比
报告期内公司来自长三角地区数据中心业务的收入及占营业收入的比重情况如下表所示：
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单位：万元
| 收入区域 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||||
| 收入 | 占比 | 同比增速 | 收入 | 占比 | 同比增速 | |
| 长三角地区 | 26,064.17 | 15.91% | 149.77% | 15,013.70 | 9.91% | 41.81% |
| 营业收入 | 163,781.33 | 100.00% | 52.87% | 151,491.76 | 100.00% | 27.58% |
| 收入区域 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 占比 | 同比增速 | 收入 | 占比 | 同比增速 | |
| 长三角地区 | 10,587.54 | 8.92% | 48.88% | 7,111.61 | 8.47% | - |
| 营业收入 | 118,743.32 | 100.00% | 41.39% | 83,979.97 | 100.00% | - |
注：上述数据中心业务收入包括计算、网络、数据库、数据分析、存储、云分发等，其中云分发业务的收入按照长三角地区云分发带宽量占公司全部云分发带宽量的比例折算。
如上表，报告期内公司在长三角地区的业务收入增速较快，在营业收入中的占比逐年提升。
2、公司尚未确认收入的在手订单情况
（1）公有云业务
公司公有云业务的主要业务流程为：① 客户访问云服务网站，完成注册程序和实名认证；② 登录云计算控制台，根据需求新建资源，包括资源配置、数量、期限、付费方式等，确认订单；③ 根据付费方式支付订单后使用产品，或者先使用产品后付费。
公有云模式最重要的特点之一便是用户可以随时使用云厂商提供的云资源，根据实际的资源耗用量或使用时长进行结算，以降低其IT资源成本。因此客户不会在实际业务发生/资源耗用之前，与云厂商签订明确金额的业务订单，公司不存在在手订单的概念。
但同时，云资源是用户业务处理、数据存储的核心支撑，客户具有高粘性、高ARPU值、转换成本高的明显特点，一旦大客户引入之后，切换云厂商的成本很高。报告期内公司长三角地区的业务收入快速增长，收入占比大幅提升，因此相关客户虽未与公司签署约束未来业务的订单，但基于云计算模式的特性及公司产品的高留存率（报告期内公司用户平均次月留存率为88.85%、90.66%、92.36%及93.73%），预计该等客户未来仍将持续贡献收入。公司在长三角地区的收入
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有充足保障。
（2）混合云业务
公司本次优刻得青浦数据中心项目（一期）申请过程中就收到部分客户的关注。目前公司已经收到了多家客户的合作意向函，机柜需求量合计超过3,000架。公司本次募投项目已收到的合作意向函相对充足，可以覆盖募投项目对应混合云业务的产能。
3、与主要客户的业务接洽情况
2020年1-9月公司来自于互联网细分行业头部客户的收入实现了快速增长，该类客户的云计算资源消耗巨大，在公司长三角地区的业务量均有相当的规模，未来预期该类客户在长三角地区仍将有持续的收入贡献。此外，公司已经和携程、拼多多、哔哩哔哩等知名沪上互联网客户签署了正式的业务合同，开展了持续稳定的云计算业务合作。当前公司仍在继续同其他上海本地互联网企业进行进一步业务洽谈。
就本次募投项目的混合云业务而言，包括上述企业在内的诸多互联网公司都对本次的混合云业务表达了合作意向，但由于混合云业务客户一般需实地考察数据中心情况后正式签订业务合同，上述接洽客户仍处于意向状态。
对于发行人正在进行业务洽谈的客户信息及公司拟重点拓展其华东地区云计算业务的存量大客户信息为公司重要的商业秘密，发行人已申请信息豁免披露，本次信息豁免披露不会影响投资者对发行人当前主要业务情况以及公司本次募投项目盈利能力的了解及理解，且符合相关规定，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）目前在华东地区拥有的服务器数量及其服务器使用率情况以及本次募投项目将要投入的服务器数量，自建IDC模式相比全租赁模式成本费用节约情况，自建数据中心是否会改变发行人现有业务开展模式，并结合IDC行业产能现状量化分析扩充产能的必要性
1、公司华东地区服务器数量、使用率情况以及本次募投项目将要投入的服务器数量
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报告期末公司在华东地区拥有的服务器数量及其使用率情况如下表所示：
单位：台
| 地区 | 交付服务器数量 | 占比 | 上线服务器数量 | 占比 | 服务器使用率 |
| 上海地区A机房 | 118 | 2.88% | 95 | 2.50% | 80.51% |
| 上海地区B机房 | 758 | 18.50% | 625 | 16.44% | 82.45% |
| 上海地区C机房 | 1,480 | 36.12% | 1,437 | 37.80% | 97.09% |
| 上海地区D机房 | 608 | 14.84% | 576 | 15.15% | 94.74% |
| 上海地区E机房 | 1,079 | 26.34% | 1,018 | 26.78% | 94.35% |
| 杭州地区 | 54 | 1.32% | 51 | 1.34% | 94.44% |
| 合计 | 4,097 | 100.00% | 3,802 | 100.00% | 92.80% |
注：1、上述交付服务器数量、上线服务器数量为公司截至2020年9月底数据。
2、公司服务器使用率=上线服务器加总数/交付服务器加总数。
报告期末，公司华东地区服务器数量共计4,398台，其中301台处于清洗、库存、待重装等状态，实际交付的服务器数量共计4,097台。公司华东地区服务器数量相较于公司华北地区23,378台服务器的数量较低，主要原因系上海地区的机柜资源长期处于供不应求的状态，导致上海地区机柜的平均租赁成本较其他地区更高。以2020年10月为例，公司在华东地区的13A的机柜平均租赁成本为4,500元/月，较华北地区的4,121.69元/月高出9.18%；公司在华东地区的20A机柜平均租赁成本为6,990.32元/月，较华北区的6,578.47元/月高出6.26%。因此公司在业务发展初期便选择将业务重心放在华北地区。
但是，华东地区作为国内的主要节点，一直以来对于云计算服务具有海量的需求，虽然机柜租赁成本较高，但仍是公司长期关注和着力开发拓展的业务市场。公司在华东地区的业务起步较晚，但过去几年的业务持续增长，2017年至2020年9月底，公司华东地区的服务器数量从1,784台提升至4,398台，复合增速为
38.83%，公司预计未来几年服务器数量将持续增长。
综上，华东地区和华北地区均为我国数据中心需求旺盛的地区，但由于华东地区机柜资源相对稀缺，且公司在华东地区的起步较晚，导致公司在华东地区的服务器数量较少。未来随着公司实现机柜自建，机柜使用成本不断降低，公司在华东地区的整体布局将可以向华北地区看齐，华东地区的服务器数量存在较大提升空间。相较当前华东地区与华北地区23,378台服务器的差距，公司在本次募
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投项目的12,000台服务器部署完成后仍有较大的服务器部署空间。
公司本次募投项目预计投入服务器12,000台，具体情况如下所示：
单位：台
| 服务主要用途 | 型号 | 数量 |
| 云主机 | A | 4,368.00 |
| 云主机 | B | 2,352.00 |
| 云数据库 | A | 858.00 |
| 云数据库 | B | 462.00 |
| 云内存存储 | A | 120.00 |
| 云内存存储 | B | 60.00 |
| 云硬盘 | C | 2,580.00 |
| 管理服务器 | 1,200.00 | |
| 合计 | - | 12,000.00 |
2、自建IDC模式相比全租赁模式的成本费用节约情况
公司自建数据中心一方面可以实现根据实际使用电量缴纳电费，节约电费成本，另一方面可以节约租赁模式下IDC供应商获取的利润，降低成本费用。由上表可知，公司单台服务器的机柜租金为862.47元/月，自建机柜成本为468.80元/月，较机柜租金减少45.64%；机柜租赁模式下，公司单台服务器综合成本为2,268.69元/月，自建数据中心模式下，单台服务器综合成本为1,875.02元/月，成本下降17.35%。
3、自建数据中心是否会改变发行人现有业务开展模式
公司本次自建数据中心提供的公有云及混合云服务均为报告期内已经开展的服务类型，公司现有的服务内容及盈利模式均不会发生重大改变。本次数据中心建设完成后，公司业务依然以公有云业务为主，同时通过自建数据中心，公司可以进一步降低公有云业务的成本，加强自身混合云服务的能力。
机柜租赁模式下，公司将自主采购的服务器放置于租用的数据中心机柜中，以网络传输设备进行内部网络的连接，对上述底层基础资源进行虚拟化，为用户提供云计算产品。公司向第三方数据中心租赁机柜，租赁机柜的数量由实际上线
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的服务器数量决定，公司的业务规模取决于租赁的机柜资源规模。
随着公司营业收入的快速增长，数据中心租用模式愈发显现出成本高、整合难等弊端，与此同时北京、上海等地纷纷设置能耗指标，数据中心供应持续紧缩，未来一线城市高等级、大规模的数据中心将日益成为稀缺资源，因此公司在数据中心布局上转向租建结合的模式。公司自建数据中心主要基于以下几个因素考虑：
（1）服务器从分散放置到统一部署，自建数据中心带来规模效应
公司租赁模式下，各个IDC供应商的机柜资源有限，公司只能将服务器分散置于不同IDC供应商的租赁机柜中，服务器复用率较低，难以实现规模效应。在数据中心自建的模式下，公司可以将服务器全部部署于同一个数据中心，服务器的冗余资源可以得到充分利用，实现高复用率。公司自建数据中心，在云计算业务上可以形成规模效应，进一步降低边际成本。
（2）满足客户一次性大量需求，自建数据中心便于公司大客户拓展
在机柜租赁模式下，公司实际可以部署的服务器数量受到公司租赁机柜的数量限制。如出现客户一次性业务需求量较大的情况，公司无法在短期内完成机柜租赁和相应服务器的部署，可能造成公司客户流失。为预防上述情况发生，公司此次进行数据中心自建，可以满足客户一次性大量需求，有利于公司业务的进一步拓展。
（3）机柜使用成本更低，自建数据中心模式更具经济性
如前述“2、自建IDC模式相比全租赁模式的成本费用节约情况”中测算，公司租赁模式下单台服务器的机柜租金为862.47元/月，自建机柜成本为468.80元/月，较机柜租金减少45.64%；机柜租赁模式下，公司单台服务器综合成本为2,268.69元/月，自建数据中心模式下，单台服务器综合成本为1,875.02元/月，成本下降17.35%。通过自建数据中心公司可以有效地降低机柜使用的成本。
综上，公司采用自建数据中心和租用相结合的方式，是随着自身业务规模的不断扩张，从成本优化和保障客户服务的角度所进行的必要投入，公司现有业务的经营模式和盈利模式不会发生重大变化。
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4、结合IDC行业产能现状量化分析扩充产能的必要性
根据中国信通院《云计算发展白皮书（2020年）》，2019年我国云计算整体市场规模达1,334亿元，增速为38.6%。其中，公有云市场规模达到689亿元，相比2018年增长57.6%，预计2020-2022年仍将处于快速增长阶段，到2023年市场规模将超过2,300亿元；私有云市场规模2019年达645亿元，较2018年增长22.8%，预计到2023年市场规模将接近1,500亿元。
而另一方面，在节能减排的大背景下，为实现能耗控制，北京、上海、深圳等一线城市陆续出台IDC节能政策，在总量限制基础上推进绿色数据中心建设，严格控制IDC能耗的新增长，核心城市IDC成为稀缺资源。2019年1月，上海市经信委、发改委出台《加强本市互联网数据中心统筹建设的指导意见》，明确新建互联网数据中心，单项目规模原则上应不低于3000个机架，且平均单机架功率不低于6千瓦。到2020年，全市互联网数据中心新增机架数严格控制在6万个以内。
因此，近年来上海等一线城市单体大规模IDC出现了供不应求的局面。根据赛迪数据，2019年中国数据中心机架数量为227万个，上海市在用数据中心机架数为34.8万架，但需求规模已超过41万架，存在较大需求缺口。
预计未来一段时间，随着银行、其他金融机构、互联网企业等机构对数据资源的需求持续上涨，上海等一线城市的用户客群数量会持续增加，对于网络延迟、运维等的要求也会进一步提升，一线城市的数据中心需求仍将持续保持旺盛。
（三）结合本次募投项目的经营模式及盈利模式、同行业可比公司的盈利情况，分析本次募投项目收益情况，及具体测算过程、测算依据
1、本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司本次募投项目的主要产品为公有云及混合云产品。
其中公有云产品通过公共互联网对外提供服务，客户可以按实际资源耗用量购买使用，为企业节省购买、管理和维护本地硬件及应用程序基础架构的昂贵成本，由云服务商负责系统的管理和维护工作。本次募投项目的公有云业务，公司自主采购服务器、网络传输设备等硬件资源，放置于自建的数据中心机柜中，以网线和网络模块等耗材进行数据中心内部网络连接，向基础网络提供商租赁带宽
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资源实现与外部公共网络的连接，同时公司承担服务器运行所耗用的电费。公有云业务的盈利主要来自于产品的销售收入与前述成本费用之间的差额。混合云业务方面，公司根据用户租用机柜的数量、时长确定付费金额，收取混合云服务费用。混合云业务的盈利主要来自于混合云服务费用与相关成本费用（主要是机柜、房屋折旧及电费）之间的差额。
2、同行业可比公司的盈利情况
近年来，我国的云计算市场规模快速增长，公司与阿里云、腾讯云、金山云等行业可比公司的业务收入均处于快速增长期，其中阿里云与金山云均处于亏损状态，腾讯云的盈利情况在其集团公司的财报中未以独立口径披露。以阿里云、金山云为代表的行业可比公司盈利情况如下：
| 项目（百万人民币） | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 阿里云 | Adjusted EBITA | -677 | -1,399 | -615 | -473 |
| 营业收入 | 39,461 | 35,525 | 11,168 | 5,566 | |
| Adjusted EBITA/营业收入 | -1.72% | -3.94% | -5.51% | -8.50% | |
| 金山云 | 净利润 | -857 | -1,111 | -1,006 | -714 |
| 营业收入 | 4,655 | 3,956 | 2,218 | 1,236 | |
| 净利率 | -18.41% | -28.09% | -45.37% | -57.79% | |
数据来源：wind，注：
1、阿里云营业收入及Adjusted EBITA为其季度报告披露累计计算的自然年度数据，对应每年的1月1日至12月31日及2020年1-9月；金山云数据为2017-2019年自然年度的1月1日至12月31日及2020年自然年度1-9月的数据
2、阿里云Adjusted EBITA计算公式为：Adjusted EBITA=营业利润+股份支付+无形资产摊销
由上表可知阿里云与金山云以各自口径披露的盈利数据均为亏损，但随着其业务规模的不断提升，行业市场容量及下游需求的不断扩大，阿里云的AdjustedEBITA/营业收入及金山云的净利率均呈现不断提升趋势，这符合公有云企业的商业模式，即以前期较高的资本投入不断打开市场以形成规模效应，之后通过降低产品成本，以具有性价比、差异化、定制化的产品和服务打开获客渠道，不断获取新客户、留存老客户，提供增值服务，吸引生态合作伙伴，以提升利润空间。
因此未来随着客户群体不断扩大、生态逐渐丰富、规模效应更加明显，形成良性循环，云计算行业企业将总体实现规模化盈利。未来我国的云计算产业非常
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广阔，市场格局也更分散化，公司此次募投项目系公司主营业务面向客户群体的进一步覆盖、丰富和渗透，为公司业务在华东地区市场的拓展和规模的扩大提供基础支持，也为公司未来的规模化盈利添砖铺路。
3、本次募投项目的收益情况及具体测算过程、测算依据
（1）项目预计效益
项目财务效益指标数据如下：
| 项目 | 单位 | 对应值 |
| 内部收益率（静态、所得税后） | % | 12.79 |
| 财务净现值（ic=12%） | 万元 | 3,945.77 |
| 投资回收期（含建设期） | 年 | 8.13 |
（2）具体测算过程、测算依据
① 收入测算
公有云业务方面，本次募投项目拟使用1,000个机柜，单个机柜可承载12台服务器，结合公司当前每台服务器承载的主要公有云产品（包括云主机、云数据库、云内存存储、云硬盘）数量及配比情况，测算出本次数据中心项目合计可承载的不同类别公有云产品数量，并结合机柜的建设部署进度、不同产品的销售单价测算公有云的收入金额。测算中假设未来公有云产品价格呈现下降的价格趋势。
混合云业务方面，本次募投项目拟使用2,000个机柜，结合当前上海区域的机柜租赁单价、本次数据中心项目混合云机柜建设部署进度情况，测算混合云的收入金额。测算中按照市场相同规格机柜的平均租赁价格确定机柜租金的具体金额。
本次募投项目未来收入测算情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 营业收入 | - | 25,735.32 | 62,955.97 | 77,591.30 | 74,184.23 | 74,184.23 |
② 成本测算
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主营业务成本：包括折旧摊销、电费、网络费用、配套费用、专线费用成本、运维费用等。上述成本中，折旧按平均年限法计算，基建折旧年限按30年计算，残值率为5%；机电工程折旧年限按10年计算，残值率为5%；变电站工程折旧年限按35年计算，残值率为5%，设备折旧年限按4年计算，残值率为5%；土地使用权摊销年限按50年计算，残值率为0。另外，电费、网络费用、专线费用等按照募投项目相关产品预测收入对应的资源耗用量进行测算。
本次数据中心项目中管理费用的测算主要为拟投入管理人员的薪酬；销售费用中员工薪酬按照拟投入销售人员薪酬测算，其余部分参考公司2018-2019年相关费用占营业收入的比例测算。
成本测算分析表如下所示：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 主营业务成本 | 107.47 | 25,997.96 | 43,026.42 | 45,672.01 | 45,672.01 | 45,672.01 |
| 运维费用 | - | 360.00 | 540.00 | 1,604.80 | 1,604.80 | 1,604.80 |
| 折旧摊销费用 | 107.47 | 12,126.33 | 22,081.58 | 23,662.38 | 23,662.38 | 23,662.38 |
| 电费 | - | 7,966.42 | 11,949.64 | 11,949.64 | 11,949.64 | 11,949.64 |
| 网络费用 | - | 5,040.00 | 7,560.00 | 7,560.00 | 7,560.00 | 7,560.00 |
| 配套费用 | - | 390.00 | 780.00 | 780.00 | 780.00 | 780.00 |
| 专线费用 | - | 115.20 | 115.20 | 115.20 | 115.20 | 115.20 |
| 销售费用 | - | 3,558.83 | 6,777.36 | 7,655.48 | 7,451.05 | 7,451.05 |
| 管理费用 | 534.11 | 1,205.61 | 1,846.75 | 1,271.81 | 1,271.81 | 1,271.81 |
③ 本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
为便于更好的比较本次募投项目效益测算的谨慎性，公司选取同类型数据中心项目进行对比分析，具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 内部收益率 |
| 光环新网 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 14.07% |
| 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 12.01% | |
| 燕郊绿色云计算基地三四期 | 13.74% | |
| 长沙绿色云计算基地一期 | 13.80% | |
| 同类型数据中心项目平均数 | 13.41% | |
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| 公司名称 | 项目名称 | 内部收益率 |
| 同类型数据中心项目中位数 | 13.77% | |
| 本次募投项目 | 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 12.79% |
| 补充流动资金 | - | |
综上，公司本次募投项目相关效益指标略低于同类型数据中心项目，效益测算具有谨慎性、合理性。
（四）公有云服务及混合云服务的市场竞争格局，市场容量，产品价格变动趋势，未来市场环境不确定性的具体体现
1、公有云服务及混合云服务的市场竞争格局及市场容量情况
（1）公有云服务
根据中国信通院数据，2019年我国云计算整体市场规模达1,334亿元，增速为38.6%。其中，公有云市场规模达到689亿元，相比2018年增长57.6%，预计2020-2022年仍将处于快速增长阶段，到2023年市场规模将超过2,300亿元。
图：2017-2023年中国云计算市场规模
数据来源：中国信息通信研究院
随着云计算市场需求持续增长，行业规模也在不断扩大。行业主要厂商如阿里云、腾讯云、天翼云、AWS等基于多年的经营，其自身产品线也较为丰富，技术服务不断提升，并凭借自身的规模效应，议价能力显著增强，已取得市场优
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势地位。公司作为中立云计算服务商，凭借创新的云计算技术、完善的产品线、优质的服务在行业中赢得了较高的品牌美誉度，成为行业内有力的参与者。
（2）混合云服务
由于国内混合云仍处于一个初步发展的阶段，采用混合云的企业比例较低，目前并无权威机构统计国内的混合云市场规模。根据中国信通院调查数据，2016年我国采用混合云的企业在所有企业中占比为5.3%，2019年已达9.8%，上升
4.5%；2016年我国采用混合云的企业在全部上云企业中的占比为11.8%，2019年已达14.8%，上升3%。
目前国内主要公有云服务商在纷纷踏入混合云领域，部分私有云服务商也通过与IDC服务商的合作提供混合云或托管云类型的服务。国内混合云服务商主要如下：
当前混合云的竞争格局由公有云企业来主要领导，公司在混合云领域的竞争对手同样包括阿里云、腾讯云、百度云、华为等领先公有云厂商。作为国内领先的公有云服务商，在混合云市场公司也逐步开始发力，将成为混合云领域的强有力竞争者。
2、公有云及混合云的产品价格变动趋势
从中短期来看，公有云行业的竞争较为激烈，产品价格整体呈下降趋势，但
| 类型 | 云服务商 |
| 公有云切入混合云 | 阿里云 |
| 优刻得 | |
| 腾讯云 | |
| 百度云 | |
| AWS | |
| 华为 | |
| IDC服务商布局混合云 | 中国电信 |
| 中国联通 | |
| 首都在线 | |
| 私有云服务商延伸混合云 | 浪潮 |
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与此同时，主要云计算厂商也在不断加大科技创新投入，纷纷推出高性能和高附加值的云计算产品，该类产品的单价通常较高。混合云业务方面，各主要厂商纷纷加码数据中心的建设，产品同质性较高，但由于目前下游市场快速发展，需求旺盛，且数据中心特别是一线城市的数据中心建设受能耗指标约束，存在较大的缺口，预计中短期内一线城市的机柜价格仍将维持较高水平。
长期来看，技术不断发展，云计算产品性价比不断提升，且随着新基建战略下数据中心投入不断增加，预计云计算产品降价将成为大的发展趋势。
3、未来市场不确定性的具体体现
（1）大型云计算企业为求市场空间可能大幅降价
随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，上述大型企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大的降价空间。未来如出现上述大型企业为挤占市场空间，通过压缩自身利润甚至亏损的方式来压低产品价格，可能导致市场上产品价格的进一步下降。
（2）互联网行业增速放缓影响云计算行业发展
目前公司下游互联网行业的业务增速较快，但随着经济增速的放缓，未来的互联网行业增速情况存在一定的不确定性，如未来互联网行业增速出现下滑，会导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商可能面临市场份额进一步下降的风险。
（五）公司产品的主要竞争对手，公司与可比竞争对手关于主要产品、性能、下游客户、市场地位、市场占有率、竞争优劣势等的比较情况
1、公司主要竞争对手基本情况
公司云计算产品在国内的主要竞争对手基本情况如下表：
| 名称 | 基本情况 |
| 阿里云 | 阿里云创立于2009年，是全球领先的云计算及人工智能科技公司，为200多个国家和地区的企业、开发者和政府机构提供服务。2017年8月阿里巴巴财报数 |
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| 名称 | 基本情况 |
| 据显示，阿里云付费云计算用户超过100万，阿里云在全球18个地域开放了49个可用区，为全球数十亿用户提供可靠的计算支持 | |
| 腾讯云 | 腾讯云基于QQ、微信、腾讯游戏等海量业务的技术锤炼，从基础架构到精细化运营，从平台实力到生态能力建设，腾讯云将之整合并面向市场，使之能够为企业和创业者提供集云计算、云数据、云运营于一体的云端服务体验 |
| 华为云 | 华为云是华为的云服务品牌，将华为30多年在ICT领域的技术积累和产品解决方案开放给客户，致力于提供稳定可靠、安全可信、可持续创新的云服务，赋能应用、使能数据、做智能世界的“黑土地”，推进实现“用得起、用得好、用得放心”的普惠AI。 |
| 金山云 | 金山云为金山集团旗下云计算品牌，是全球领先的云计算服务提供商，创立于2012年，在北京、上海、成都、广州、香港和北美等全球各地设立数据中心及运营机构 |
| 电信云 | 中国电信云为用户提供云主机、云存储、桌面云、专属云、混合云、CDN等全线产品，同时为政府、医疗、教育、金融等行业打造定制化云解决方案 |
资料来源：公司官网
2、公司与主要竞争对手的产品及性能对比
公司公有云产品与主要竞争对手的对比情况如下：
| 产品 | 核心技术 | 指标 | 优刻得 | 阿里云 | 腾讯云 |
| 云主机UHost | ① 热补丁加载技术 ② 加载虚拟机镜像的磁盘漂移技术 ③ 存储设备IO分配技术 ④ 在线变更网络盘挂载类型技术 ⑤ 虚拟机的心跳检测技术 ⑥ 基于网络的可随需突破磁盘I/O上限的技术 ⑦ 动态查询目标进程热补丁信息的技术 ⑧ 块设备的连续数据保护技术 | 创建并发能力 | 分钟级别创建1000台主机 | 分钟级别创建1000台主机 | 分钟级别创建300台主机 |
| 备份能力 | 开启数据方舟，可支持12小时秒级备份，24小时内每小时整点备份，3天内每天零点备份 | 一天之内有24个快照时间点可供选择，可以创建多份自动快照 | 自动快照时间点可具体到每小时 - 每天 | ||
| SSD云硬盘 | 块设备的分布式存储技术 | 平均时延 | 0.5-3ms | 0.5?2 ms | 0.5-2ms |
| 单盘IOPS | 2.4万 | 2.5万 | 2.4万 | ||
| 带宽 | 260 MB/s | 300 MB/s | 260 MB/s | ||
| 负载均衡ULB | 虚拟化四层负载均衡技术 | 并发连接 | 1.2亿 | 未查询到公开信息 | 1.2亿 |
| 包量每秒 | 3000万 | 未查询到公开信息 | 600万 | ||
| 带宽 | 40Gb/s | 未查询到公开信息 | 40Gb/s | ||
| 每秒新建连接 | 80万 | 未查询到公开信息 | 未查询到公开信息 |
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资料来源：阿里云、腾讯云产品性能指标来自于其官方网站的产品文档
私有云产品由各云服务商根据用户的需求进行定制，不同客户购买的产品性能指标差异较大，公司于公开信息渠道未查询到同行业公司同类产品的性能指标数据；安全屋产品是公司报告期内新推出的产品，产品较为新颖，根据公开渠道查询未发现同类型产品或性能指标数据。
3、公司与竞争对手下游客户的比较情况
公司的主要竞争对手阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云都是大型集团下属的子公司或者业务部门，其云计算业务中相当比例服务于自身集团的业务。公司与主要竞争对手下游客户的对比情况如下：
| 云服务商 | 服务客户所属行业 | 合作客户举例 |
| 阿里云 | 新零售、交通及物流、互联网、金融、医疗健康、制造、政府、教育与科研机构、能源、商业服务、文化产业、通讯和运营商、自然资源 | 完美日记、菜鸟网络、民生银行、云栖小镇、贵广网络、攀钢集团等 |
| 腾讯云 | 游戏、金融、医疗、电商、视频、O2O、微信、旅游、移动应用、政务、在线教育、企业 | 新东方、斗鱼、数字广东、富途、永辉超市等 |
| 中国电信 | 工业、医疗、政府、教育、交通、物流、园区 | 中国铁建、嘉兴第一医院、扶贫办中国社会扶贫网、云南阳光幼儿园、曹操专车等 |
| AWS | 广告与营销、汽车、包装消费品、教育、能源、金融服务、游戏技术、政府、保健与生命科学、制造业、媒体和娱乐、非营利组织、电力与公用事业、零售、电信、旅游与服务行业 | 大众集团、芝加哥大学、壳牌、英国司法部、迪士尼等 |
| 金山云 | 医疗、金融、教育、音视频、游戏、政务、媒体、交通物流 | 香港大学深圳医院、小米、长虹佳华、拉卡拉等 |
| 优刻得 | 教育、金融、游戏、移动社交、政务企业、新零售、视频直播、医疗健康、AI+IOT | 瑞思英语、中国邮政储蓄银行、紫龙游戏、wifi万能钥匙、中国移动、羊城晚报等 |
注：上述内容均为根据官网整理。
4、公司与主要竞争对手市场地位、市场占有率的比较
根据IDC发布的《中国公有云服务市场（2020上半年）跟踪》，2020年上半年国内公有云服务整体市场规模达到84亿美元，同比增长51%。2020年上半年国内公有云IaaS和PaaS厂商中，阿里巴巴、腾讯、华为、中国电信、AWS位居前五，合计占总体市场份额的76.70%。具体情况如下图所示：
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报告期内，公司市场份额相比上述行业巨头较小，随着各大云计算厂商在公有云方向不断加码，未来行业内各主要云计算厂商在市场份额方面的竞争会更加激烈，公司可能面临市场份额一定程度下降的风险，公司已在募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下：
5、云计算市场竞争进一步加剧导致发行人市场份额一定程度下降的风险
我国云计算市场中，阿里云、腾讯云、中国电信及AWS等头部企业已占据大部分市场份额，上述行业巨头背靠集团资源优势，在业务规模、品牌知名度、业务体系、资金实力等方面具有明显优势。近年来云计算市场的竞争不断加剧，发行人市场份额也出现了一定程度的下降。相比阿里云、腾讯云等行业巨头，发行人目前业务体量较小。上述市场竞争加剧的趋势短期内可能进一步持续，发行人存在由于激烈竞争导致市场份额一定程度下降的风险。
5、竞争优势
相比阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云，公司主要优势如下：
（1）定位中立。阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云都为大型集团公司控制下的子公司或者下属业务部门，而上述集团公司的业务范围超过了云计算范畴，比如电商、网络社交、游戏、软件等等，均属于云计算的下游行业。而公司专注于云计算领域，不从事下游客户的业务，因此不会与客户发生业务上的竞争，从而更专注于给客户提供优质的产品和服务。
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（2）公司从研发、产品到服务始终秉持“客户为先”的理念，研发根据客户反馈向下贴近底层技术，向上提供差异化产品靠近客户需求。即使是中小客户，也能根据客户的需求推出适合行业特定及客户自身业务特性的专业解决方案。服务层面，公司通过前端业务部门“销售人员、架构师、服务经理”铁三角组合，以及后端技术支持部门对客户提供一对一工程师支持服务，而竞争对手主要为大型企业集团下属子公司或者业务部门，相比之下公司更加注重以客户为先，响应客户需求的速度更快，提供灵活且定制化的服务。
（3）产品类别上，公司除了提供云主机、云数据库、云硬盘等通用云计算产品外，还先后研发了数据方舟、罗马、Ustack、数据安全屋、PATHX等差异化产品，上述差异化产品基于公司领先的技术和对客户需求的深度理解，成为公司产品体系中的标杆产品。
6、竞争劣势
相比阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云，公司主要劣势如下：
（1）上述竞争对手依托自身集团的资源优势，一方面可以为集团内其他业务版块提供云计算服务，另一方面集团也可为上述竞争对手提供渠道导流。相比之下公司在业务来源、获客渠道上相对处于劣势。
（2）产品层面，以阿里云为代表的云计算服务商提供从基础云计算到物联网等多维度的产品线，公司目前在专注IaaS层的同时逐渐向私有云、下一代PaaS、人工智能领域拓展,但现阶段产品体系丰富度相比阿里云等行业巨头仍有一定差距。
（3）目前阿里云在公有云市场中已占据超过40%的市场份额，规模效应带来的成本、资源等优势也较明显，议价能力也更强。公司的业务规模相较竞争对手仍较小，在规模优势、议价能力方面处于劣势。
（六）结合前述情况论证本次募投项目新增产能的消化风险。
公司当前在长三角地区的业务发展增速较快，在长三角地区业务收入占公司营业收入的比例持续上升。截至2020年9月底，公司在华东地区的服务器共计4,398台，主要原因为长三角地区机柜供不应求，数据中心的成本较高，且公司在长三角地区业务发展起步较晚。公司本次募投项目拟用3年时间，通过自建数
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据中心增加在华东地区的服务器数量，利用自建数据中心的成本优势，进一步增加在华东地区的业务收入。公司在当前公有云及混合云需求不断增长的市场环境下，凭借自身的中立属性及产品端的差异化优势，可以有效消化本次募投项目的新增产能。
（七）请保荐机构和申报会计师核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，并发表意见。
1、保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
（1）与公司相关负责人进行访谈，了解本次募投项目与前次募投项目的区别、公司华东地区现有业务情况及潜在业务机会、行业市场情况等；
（2）查阅本次募投项目的备案文件，核查本次募投项目实施主体情况，查阅本次募投项目实施主体的营业执照、工商档案等文件，核查本次募投项目实施主体已取得的经营资质；
（3）查阅本次募投项目可行性研究报告及募集资金使用测算表，核查本次募投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据；
（4）与公司相关负责人进行访谈，了解本次募投项目的市场竞争格局、市场容量、产品价格变动趋势、未来市场环境不确定性等情况，并获取相应合同；
（5）查询同行业上市公司相关公告，了解同类业务的基本情况。
2、保荐机构和申报会计师核查意见
保荐机构和申报会计师结合本次募投项目投入及效益测算表、公司华东地区现有业务情况及潜在业务机会、行业市场情况及同类型数据中心案例，分析核查了此次募投项目的效益测算的谨慎性及合理性。公司长三角地区的业务收入快速增长，且行业市场容量未来将不断扩大，服务器投入与自建数据中心的测算情况参考了市场行情及同类型数据中心的情况，符合公司现有业务的实际情况及战略发展方向。
经核查，保荐机构和申报会计师认为本次募投项目的效益测算结果具备谨慎性及合理性。
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1.3募集说明书披露，本次募投项目建设地点位于上海市青浦区，规划用地
41.98亩。
请发行人说明：（1）已取得土地的来源、性质和价格，是否属于工业用地，是否符合土地规划用途；（2）结合长三角地区土地价格、对于获取客户订单的影响分析论证选址在上海的必要性和合理性，用地面积与容纳机柜数量是否匹配，说明本次募集资金是否主要用于购买土地，是否存在变相用于房地产投资的情形；
（3）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等土地之外其他方面的准备情况。
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）已取得土地的来源、性质和价格，是否属于工业用地，是否符合土地规划用途
1、土地的来源及取得过程
公司本次募集资金投资项目除用于补充流动资金外，其余用于“优刻得青浦数据中心项目（一期）”。“优刻得青浦数据中心项目”（以下简称“青浦数据中心项目”）建设分为一期和二期，本项目为第一期。该项目由公司全资子公司优刻得（上海）数据科技有限公司（以下简称“优刻得数据”）作为实施主体，建设地点位于上海市青浦区，整体项目规划用地41.98亩，优刻得数据已通过竞价出让方式取得项目建设用地的土地使用权。具体情况如下：
（1）2020年1月16日，上海市青浦区人民政府向上海市青浦区规划和自然资源局作出《关于批准收回青浦区青浦工业园区青赵路东侧E-01-10A（2）地块实施公开出让的通知》（沪青府土[2020]14号），同意上海市青浦区规划和自然资源局编制的《供地方案》，该地块27,997.20平方米土地由市规划和国土资源管理局实施国有土地使用权公开出让。
据此，上海市青浦区规划和自然资源局对上述地块以挂牌方式进行竞价出让，由优刻得数据竞得。
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（2）2020年8月4日，优刻得数据与上海市土地交易事务中心签署了《成交确认书》，并与上海市青浦区规划和自然资源局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪青规划资源（2020）出让合同第31号）（以下简称“《土地出让合同》”）。优刻得数据已缴纳《土地出让合同》约定的全部土地出让金。
（3）2020年8月6日，上海市青浦区规划和自然资源局向优刻得数据颁发了《建设用地规划许可证》（沪青地（2020）EA310118202000404），确认本建设用地项目（即“优刻得青浦数据中心项目”）符合国土空间规划和用途管制要求。
（4）2020年9月7日，优刻得数据办理取得了上述地块的《不动产权证书》（证书编号：沪（2020）青字不动产权第023013号），证载土地权利性质为出让，土地用途为工业用地（产业项目类），面积27,997.00平方米，使用权期限50年。
2、土地的性质
根据上述《土地出让合同》、《建设用地规划许可证》及《不动产权证书》，青浦数据中心项目用地的土地使用权权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地（产业项目类）”。
3、土地的价格
根据上述《成交确认书》、《土地出让合同》，青浦数据中心项目用地的土地使用权成交总价为5,376万元，每平方米价格为1,920.19元。
4、募集资金投资项目用地属于工业用地，符合土地规划用途
根据上述《土地出让合同》、《建设用地规划许可证》及《不动产权证书》，青浦数据中心项目的土地使用权属于“工业用地”。
上海市青浦区规划和自然资源局于2020年8月6日向优刻得数据颁发的《建设用地规划许可证》中，已确认上述项目建设用地符合国土空间规划和用途管制要求，并准予使用土地。
综上，公司以挂牌出让方式取得本次项目用地的土地使用权，用地来源合法，全部土地出让金均已支付，项目用地属于工业用地，符合土地规划用途。
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（二）结合长三角地区土地价格、对于获取客户订单的影响分析论证选址在上海的必要性和合理性，用地面积与容纳机柜数量是否匹配，说明本次募集资金是否主要用于购买土地，是否存在变相用于房地产投资的情形
1、项目选址在上海的必要性和合理性分析
虽然相较于其他内陆地区，长三角地区尤其是上海地区的土地价格相对较高，但土地价格并不是公司确定本次数据中心项目选址的重要考量因素。本次数据中心项目选址在上海地区是增强公司获客能力和实力的重要举措，具有必要性和合理性，具体分析如下：
（1）上海地区网络优势明显，网络时延、网络带宽和网络维护能力上占优
①上海地区网络时延较短。上海作为中国网络的骨干节点，可以直接触达数据需求量较大的终端客户。上海周边其他城市由于自身并非骨干节点，想要触及上海地区终端客户只能选择建立内网专线或通过外网，即数据先汇聚至省级中心城市如南京、杭州等，再连接上海节点。建立内网专线往往成本较高，而通过外网数据汇聚的形式由于距离较远，也会形成较高的网络时延，因此上海地区骨干节点的优势较为突出，可以满足上海及周边地区企业的在线游戏、在线旅游、在线教育、在线电商及金融等对于网络时延较为敏感的业务需求。
②上海地区在网络带宽方面具备优势。上海周边城市网络带宽较小，当短时间接入大量数据可能造成拥塞，影响数据传输的速度与质量。上海地区自身带宽较大，因此出现拥塞的可能性较小，可以保证终端用户的优质使用体验。
③上海地区线路较短，可以提供更好的网络维护。由于上海地区网络线路与客户直接相连，且具备较好的网络维护能力，可以在最短时间内进行故障排除，不会对数据使用者造成影响，这也是上海地区客户更倾向于选择上海数据中心的主要原因之一。
综上，上海地区在网络时延、网络带宽和网络维护能力方面具备优势，公司在上海建设数据中心可以更好地为客户提供服务。
（2）成本差异较小但收益更高，上海数据中心更具盈利性
在上海建设数据中心的建设成本和运营成本较周边地区的差别较小。就数据
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中心建设成本而言，公司在上海进行数据中心建设的土地成本较高，但土地成本占数据中心建设成本的比例较小；在土建投入、机电投入方面，由于上海地区人工费用、材料费用较高，上述两项投入可能略高于在周边城市进行数据中心建设的投入，但二者差异较小。就数据中心运营成本而言，由于运营成本中电费占比较大，而上海和周边城市的电费差异较小，因此上海数据中心的实际运营成本和周边地区基本一致。在周边地区进行数据中心建设的综合成本优势并不明显。而从收入角度来看，由于上海数据中心的旺盛需求和数据机柜指标的严控，上海地区的机柜租赁价格明显高于上海周边的其他城市。
综上，上海数据中心的建设成本和运营成本较周边地区的差别较小，但单机柜的收入更高，有利于提升公司整体的盈利能力。
（3）与客户距离更近，上海数据中心满足混合云业务客户服务器维护需求
混合云业务模式下，客户均使用其自有服务器，需要不定期在数据中心现场进行服务器的维护与检查。出于成本因素考量，客户均倾向于选择距离自身较近的数据中心，以减少服务器维护过程中的人力和差旅成本。因此，国内混合云业务的主要供应商也更多的选择在数据流量需求较为旺盛的一线城市进行数据中心的布局。
由于本次公司自建数据中心的部分机柜用于公司混合云业务，公司需要深入考量混合云业务模式下主要客户的诉求。在上海建立数据中心有利于更好地为上述客户提供服务。
（4）数据需求旺盛但能耗指标紧缺，上海数据中心供不应求
上海作为国内经济发展水平较高、人口密度高的城市，汇聚了诸多知名的互联网、金融及工业企业，数字流量较大，在产业数字化转型具有旺盛的需求。随着长江三角洲区域一体化发展的深入，长三角地区将汇集越来越多的新一代信息技术、新兴产业，对于云计算技术的需求较为旺盛。
而与此同时，在节能减排的大背景下，为实现能耗控制，北京、上海等一线城市陆续出台IDC节能政策，在总量限制基础上推进绿色数据中心建设，严格控制数据中心能耗的新增长。上海市对数据中心建设持“满足必需，严控增量”态度，能耗指标较为紧张，土地、电力、网络等资源具有稀缺性。2019年1月，
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上海市经信委、发改委出台《加强本市互联网数据中心统筹建设的指导意见》，明确到2020年，全市互联网数据中心新增机架数严格控制在6万架以内。
因此，近年来上海市数据中心出现了供不应求的局面。根据赛迪数据，上海市在用数据中心机架数为34.8万架，但需求规模已超过41万架，存在较大需求缺口。公司于2020年1月获得了本次建设用地工程设计方案的批复，于2020年6月获得了3,000个机柜的用能批复，并陆续完成了项目建设的备案、环评及土地使用权证的办理，已具备在上海新增云计算基础设施服务资源的基础条件。
（5）土地使用权费用占项目总投资比重较低，土地价格并不是公司选择项目区位的主要因素
公司青浦数据中心项目一期投资金额190,000.00万元，其中土地使用权出让费用为5,376.00万元，占一期项目投资总额的2.83%，占项目总投资比例较低。
虽然相较于其他内陆地区，长三角地区尤其是上海地区的土地价格相对较高。但相较于上海地区的区位优势，土地价格并不是公司考虑项目区位的主要因素。
综上，上海地区在网络时延、网络带宽和网络维护能力方面具有明显优势，且上海建设数据中心较周边城市成本差异较小但收益更高，且可以满足客户的混合云业务近距离维护需求。在上海当前数据中心需求旺盛但能耗指标较为严格、数据中心供不应求的情况下，公司项目选址在上海具有必要性和合理性。
2、用地面积与容纳机柜数量的匹配性
青浦数据中心项目用地面积27,997.20平方米，建筑面积54,380.20平方米，分两期进行建设，第一期建设容纳3,000个机柜，第二期建设容纳2,000个机柜。本次项目为青浦数据中心（一期）项目。
数据中心的机柜数量除需考虑所用土地面积外，还需整体考虑土地容积率、机柜功率和附属配套性用房占用面积等因素。
数据中心用地根据城市规划要求，应满足相应的容积率，容积率大小影响数据中心的建筑面积；除机柜占用的建筑面积外，附属配套性用房（例如变电站、办公楼、发电机房等）及公摊区域也会占用一定建筑空间；此外，由于用能承载量、制冷散热要求等因素影响，机柜功率大小与机柜间距息息相关，往往机柜功率越大，机柜间距越大，相同面积内的机柜数量越小；同时，附属配套性用房大
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小也与机柜总量、机柜功率具有相关性，一般机柜总量、整体功率越大，附属配套性用房占用的建筑空间越大。
从用地面积出发，测算单台机柜所占用的建筑面积在一定程度上可以反映用地面积与机柜数量的匹配性。以青浦数据中心项目与前次募集资金投资项目内蒙古乌兰察布数据中心项目作比，用地面积与容纳机柜数量的匹配情况如下：
| 坐落位置 | 用地面积（㎡）注1 | 建筑面积（㎡）注2 | 数据中心大楼地上建筑面积（㎡）注3 | 机柜数量（架） | 机柜数量（按功率换算为6KW机柜）（架）注4 | 单台机柜（6KW）占用建筑面积（㎡） |
| 青浦数据中心 | 27,997.20 | 54,380.20 | 51,643.83 | 5,000 （6KW） | 5,000 | 10.32 |
| 乌兰察布数据中心 | 140,658.00 | 135,366.04 | 117,115.79 | 6,000 （8.8KW） | 8,800 | 13.31 |
注1：“用地面积”为不动产权证载明的面积；注2：“建筑面积”根据当地自然资源局的规划确定；注3：“数据中心地上建筑面积”为数据中心大楼所占地上建筑面积；注4：6,000架8.8KW机柜约当8,800架6KW机柜。
青浦数据中心项目单台机柜占用建筑面积与乌兰察布数据中心项目相比较低，主要原因为：①青浦数据中心项目机柜功率与乌兰察布数据中心项目相比较低，对于散热空间的要求较小，因此机柜间距较小；②由于乌兰察布室外温度较低，乌兰察布项目将整体油机设备置于机房内，占用面积较大，因此乌兰察布项目的单机柜占用面积较大。
综上，青浦数据中心项目用地规划中考虑了土地容积率、机柜功率及附属配套性用房等因素，用地规划合理、谨慎，用地面积与容纳机柜数量与乌兰察布数据中心相比具有匹配性。
3、本次募集资金不主要购买土地，不存在变相用于房地产投资的情形
2020年8月，优刻得数据已向上海市青浦区财政局缴纳了青浦数据中心项目用地的全部土地出让金5,376万元。土地出让金的支付早于本次发行首次董事会召开日，本次发行的募集资金不会用于购买上述项目所用土地。
公司本次优刻得青浦数据中心项目（一期）的募集资金投入情况如下表所示：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投入金额 | 自有资金 投入金额 |
| 1 | 工程建设费用 | 180,579.40 | 160,000.00 | 20,579.40 |
| 1.1 | 土地购置费 | 5,373.44 | - | 5,373.44 |
| 1.2 | 场地建造费 | 93,987.00 | 82,921.88 | 11,065.11 |
| 1.2.1 | 土建投入 | 27,662.78 | 16,597.67 | 11,065.11 |
| 1.2.2 | 机电投入 | 46,324.21 | 46,324.21 | - |
| 1.2.3 | 变电站 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 1.3 | 机房设备 | 81,218.96 | 77,078.12 | 4,140.84 |
| 2 | 基本预备费 | 3,611.59 | - | 3,611.59 |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,809.02 | - | 5,809.02 |
| 合计 | 190,000.00 | 160,000.00 | 30,000.00 | |
公司本次优刻得青浦数据中心项目（一期）使用募集资金160,000万元，其中用于土建投入的金额为16,597.67万元，占优刻得青浦数据中心项目（一期）使用募集资金的金额较小。同时，根据优刻得数据签署的《土地出让合同》及取得的《不动产权证书》，青浦数据中心项目用地的土地使用权权利性质为“出让”，土地用途为“工业用地（产业项目类）”，本次募集资金项目用地的土地使用权在转让时需出让人同意，因此本次发行的募集资金不会变相用于房地产投资。综上，公司本次数据中心项目选址上海具有必要性及合理性，用地面积与容纳机柜数量相匹配，本次发行募集资金投资不会用于购买土地，不存在变相用于房地产投资的情形。
（三）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等土地之外其他方面的准备情况。
1、资金准备情况
本次数据中心项目总投资额190,000万元，其中拟以本次发行募集资金投入160,000万元，其余由公司自筹。
截至本回复出具之日，公司已向优刻得数据投入资金7,500万元，用于本次数据中心项目的建设，基本满足现阶段项目所需资金。未来随着项目的开展，公
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司将继续为本次数据中心项目提供资金支持或协助优刻得数据获取银行融资。
2、人员准备情况
公司已从事云计算业务多年，具备实施青浦数据中心相关业务的人才储备，能够满足青浦数据中心目前及未来一定时期内的人员需求。此外，公司设有专门的人事部门，能够根据青浦数据中心项目的实施进度，按需进行人员补充招聘工作。
3、技术准备情况
公司是国内较早开展云计算领域技术研发的公司之一，拥有云计算核心技术能力，技术范围覆盖公有云、私有云、混合云等细分领域。截至2020年9月30日，公司已经建立了约537人的研发队伍，能够有效保障公司在国内云计算行业的技术优势。本次青浦数据中心仍以公有云及混合云等云计算服务为主要产品，公司具备实施青浦数据中心业务的技术准备。
4、设施等其他方面的准备情况
由于本次数据中心项目目前尚处于土建工程的桩基建设阶段，除土地出让金外，目前投入的资金主要用于支付项目设计、临水临电等费用。
随着本次数据中心项目进程的推进，公司将根据需要进行相关采购和投入。具体采购内容包括服务器、网络传输设备等设备类采购，网络带宽、IP、CDN等资源类采购，以及其他非经营类及服务类采购。
二、发行人律师核查意见
1、核查过程及核查方式
发行人律师进行了以下核查：
（1）查阅与募集资金项目用地有关的各项文件，包括但不限于《土地出让合同》《建设用地规划许可证》《不动产权证书》及土地出让金支付凭证，检索挂牌出让的竞价结果公示；
（2）查阅青浦数据中心项目及内蒙古数据中心项目的设计总平面图；
（3）查询上海、长三角及国家层面的相关政策文件；
（4）与公司相关负责人进行访谈；
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（5）查阅发行人出具的说明。
2、发行人律师核查意见
发行人律师认为，发行人以挂牌出让方式取得本次数据中心项目用地的土地使用权，用地来源合法，全部土地出让金均已支付，项目用地属于工业用地，符合土地规划用途。发行人本次数据中心项目选址上海具有必要性及合理性，用地面积与容纳机柜数量相匹配，本次募集资金投资项目不主要用于购买土地，不存在变相用于房地产投资的情形。
问题2：关于前次募集资金使用
发行人于2020年1月20日完成首次公开发行并上市，募集资金净额为183,992.50万元，截至2020年6月30日，累计投入募集资金金额为8,141.28万元，募集资金仅投入使用4.42%。其中，对内蒙古乌兰察布数据中心项目投入115,819.41万元。本次募集资金相较前次IPO募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：（1）首发募集资金只少量投入募投项目实际建设的原因，是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性；（4）本次募投项目与前次募投项目内蒙古乌兰察布数据中心项目的关系，是否影响前次募投的订单消化能力；（5）结合IPO募投项目相关的信息披露内容，分析本次募投项目选址上海与前次募投项目选址的理由是否存在矛盾。
请申报会计师核查（1）-（4）并发表意见。请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问，核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人说明
（一）首发募集资金只少量投入募投项目实际建设的原因，是否按照预计进度推进，是否存在延期；
1、首发募集资金少量投入募投项目建设的原因分析
公司前次募集资金总额为194,395.50万元，扣除发行费用后，募集资金净额为183,992.50万元。截至2020年9月30日，上述募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元、%
| 序号 | 实际投资项目 | 实际投入 募集资金 | 拟投入 募集资金 | 占比 |
| 1 | 多媒体云平台项目 | 12,294.16 | 22,359.54 | 54.98% |
| 2 | 网络环境下应用数据安全流通平台项目 | 546.53 | 3,557.00 | 15.36% |
| 3 | 新一代人工智能服务平台项目 | 3,505.73 | 57,119.69 | 6.14% |
| 4 | 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期） | 7,686.29 | 100,956.27 | 7.61% |
| 合计 | 24,032.71 | 183,992.50 | 13.06% | |
截至2020年9月30日，前次募投项目的累计投入募集资金金额为24,032.71万元，占拟投入募集资金总额的比例为13.06%，主要原因为：①公司IPO募集资金到账时间相对较晚；②受春节及疫情影响，部分产品到货较慢，且疫情导致项目建设复工时间较晚等，具体如下：
（1）IPO募集资金到账时间相对较晚，到账前公司对项目投资有所控制
公司于2019年3月召开临时股东大会审议通过IPO募投项目建设的相关议案，后于2019年9月通过上市委会议审核，于2020年1月正式上市。因此IPO募集资金实际于2020年1月才到账，较公司最初预期的到账时间更晚。同时公司处于业务快速扩张期，自有资金有限，截至2019年底账面实际货币资金仅87,475.30万元，除进行募投项目建设外，仍需使用资金维持公司正常运营。因此在IPO募集资金到账之前，公司对于募投项目的实际投入有所控制，投资进度较为缓慢。
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（2）募集资金到账后受春节假期及新冠疫情影响，复工建设需要时间公司募集资金到账后，即遇春节假期及上半年的新冠肺炎疫情，公司部分募投项目的实际实施进度有所放缓，具体如下：
①新一代人工智能服务平台项目
从供给层面来看，公司主要服务器设备需要依赖英伟达显卡进行运算处理。受疫情影响，英伟达旧版本显卡的出货量和出货时间受到一定程度的不利影响，而英伟达新版本显卡的上市时间也有所推迟。公司采购周期变长，因此放缓了采购节奏。
从需求层面来看，公司人工智能服务平台客户面向AI公司、高校及智能制造企业。上述客户均不同程度的受到了疫情影响。AI企业的下游客户如零售、安保等受疫情冲击较大，因此AI企业整体的采购量受影响；高校客户受疫情影响均采取了延期复学的政策；智能制造企业上半年延期复工复产。这些因素均导致公司对于该项目的投入受到影响。
②内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）
内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）土建原计划于2020年2月开始，受新冠疫情和乌兰察布冬歇影响，相关土建工作推迟至2020年5月初陆续开始，公司对于该项目的投入进度受到影响。
2、公司前次募投项目按照预计进度推进，不存在延期的情况
公司IPO募集资金到账时间较晚，且资金到账后即遇到春节及新冠肺炎疫情，导致前次募集资金实际投入金额较少，疫情得到控制后，公司明显加快了IPO募投项目的投入，截至2020年9月底，针对前次募投项目，公司已累计投入募集资金24,032.71万元，占募集资金拟投入总金额的比例为13.06%，投资速度不断提升。公司目前在按照预计进度推进募投项目的建设，不存在延期的情况。截至目前，上述募投项目均处于正常建设过程中，公司后续将会按照既定的计划完成项目建设，不会出现项目建设延缓的情形。
（二）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额
公司首发募集资金使用情况如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 实际投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 2020年9月30日累计投入 | 截至2020年9月30日资金结余金额 |
| 1 | 多媒体云平台项目 | 22,359.54 | 12,294.16 | 10,065.38 |
| 2 | 网络环境下应用数据安全流通平台项目 | 3,557.00 | 546.53 | 3,010.47 |
| 3 | 新一代人工智能服务平台项目 | 57,119.69 | 3,505.73 | 53,613.96 |
| 4 | 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期） | 100,956.27 | 7,686.29 | 93,269.98 |
| 合计 | 183,992.50 | 24,032.71 | 159,959.79 | |
注：上述资金结余未考虑利息及手续费等。
如上表所示，截至2020年9月30日，前次募投项目公司累计投入募集资金24,032.71万元，尚未使用的募集资金159,959.79万元。
公司对前次募投项目的市场环境、相应客户结构及募投项目的测算依据进行了评估，认为上述几项均不存在重大变化，公司预计首发募集资金不会出现大量闲置、结余的情况。
（三）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性；
报告期内，公司资产负债率指标与同行业公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 高升控股 | 49.76% | 53.35% | 42.06% | 5.94% |
| 网宿科技 | 15.78% | 16.45% | 27.28% | 22.31% |
| 深信服 | 38.20% | 36.20% | 34.09% | 39.92% |
| 奥飞数据 | 69.55% | 57.79% | 33.03% | 32.59% |
| 数据港 | 55.94% | 70.51% | 62.11% | 47.00% |
| 可比公司均值 | 45.85% | 46.86% | 39.71% | 29.55% |
| 公司 | 21.27% | 20.94% | 20.17% | 28.28% |
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为28.28%、20.17%、20.94%和21.27%，资产负债率维持在相对较低
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水平并整体呈现逐年降低趋势，主要原因为公司仍处于业务高速发展期，主要依靠股权进行融资。报告期内公司主要资产为服务器设备，通过抵押贷款等方式获得资金的利率较高，而公司当前的股权结构较为稳定，通过股权融资可以在不影响公司治理结构的基础上顺利实现融资。
公司短期内再次融资进行项目建设的必要性及合理性如下：
1、公司货币资金主要为IPO项目募集资金，可用于新建项目的资金较少截至2020年9月30日，公司货币资金余额为209,492.86万元，交易性金融资产余额为10,022.44万元。扣除存放于公司IPO募集资金专户中的162,087.21万元，公司账面可供用于新项目建设的资金共计57,428.09万元。综合考虑公司日常的生产性资金支出安排及外部融资资金来源，公司完全依靠自有资金建设本次募投项目的资金缺口较大，需通过本次向特定对象发行股票的方式获得资金支持。
2、公司通过抵押贷款等方式进行融资的利率较高
报告期内公司主要资产为服务器设备，通过抵押贷款等方式获得资金的利率较高，而公司当前的股权结构较为稳定，通过股权融资可以在不影响公司治理结构的基础上顺利实现融资。
3、云计算行业的特殊属性决定公司需要不断扩大市场规模
云计算行业当前处于高速发展的阶段，根据中国信通院数据，2019年我国云计算整体市场规模达1,334亿元，增速为38.6%，其中公有云市场规模达到689亿元，相比2018年增长57.6%，预计2020-2022年仍将处于快速增长阶段，到2023年市场规模将超过2,300亿元。云计算行业具有明显的规模效应，大型企业可以通过自身的规模效应，让业务运营的边际成本不断下降，增强自身议价能力，对客户产生更大的吸引力。云计算行业的这一特性决定了公司必须通过不断融资，扩大自身产能，以不断提高自身的规模效应，实现规模盈利。
4、青浦数据中心项目的建设具有紧迫性
上海地区的能耗指标获取较难，数据中心资源供不应求。上海作为国内一线的超大型城市，本身面临着土地、电力、网络等资源的日趋紧张，为此上海市政
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府严格控制各类指标，上海的数据中心机柜指标的竞争更加激烈。根据上海市经信委发布通知，本次包括公司在内的12家企业共获得3.6万个机柜指标，需要尽快投产运行，公司本次向特定对象发行股票募集资金，就是为了能够顺利进行项目建设投产，确保按照上海经信委的要求推进项目实施。
综上，公司目前的资金主要为IPO募集资金，需用于IPO募投项目的建设，可供用于本次募投项目建设的自有资金较少，同时公司通过银行贷款等方式融资利率较高，公司本次募投项目具备时间上的紧迫性，项目投产后长期可有效扩大公司的业务规模，提升盈利能力。因此公司18个月内再次融资具备合理性和必要性。
（四）本次募投项目与前次募投项目内蒙古乌兰察布数据中心项目的关系，是否影响前次募投的订单消化能力；
1、与前次募投项目内蒙古乌兰察布数据中心项目的关系
本次数据中心项目为公司自建数据中心计划的延续，与公司IPO募投项目“内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）”类似，通过在上海建立数据中心，更好地服务于长三角地区的客户，能够满足公司大客户规模化需求及定制化要求，可以有效支撑公司云计算业务发展，增强公司当前公有云业务的整体盈利能力，同时公司还可以进一步拓展混合云业务，有利于公司整体盈利能力的提升。
但与此同时，公司本次青浦数据中心项目与前次募投项目内蒙古乌兰察布数据中心项目在定位上存在一定差异。
①募投项目建设地点不同，面向客户区位不同。公司前次募投项目位于内蒙古乌兰察布，本次募投项目位于上海青浦。行业内企业客户在选择数据中心的过程，一般都会针对自身业务需要，在适当半径内选择数据中心。因此前次募投项目主要服务于公司华北地区的客户，本次募投项目主要服务于公司华东地区特别是上海市的主要客户。
②两次项目提供产品存在差异，适用客户类型不同。公司前次募投项目地乌兰察布具有气候优良、电费较低等特点，但乌兰察布与公司主要客户所在地北京有一定距离，因此主要面向AI算法训练、海量内容存储类业务的客户；本次募
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投项目地位于上海青浦，在网络时延、网络带宽及网络维护能力方面均具有优势，可以为客户提供优质的网络服务，特别是适用于需要将服务器置于技术团队办公场所较近的“热数据”型企业，以及上海及周边地区企业的在线游戏、在线旅游、在线教育、在线电商及金融等对于网络时延较为敏感的业务需求。二者在客户群体的选择上具有差异。
2、本次募投项目不会影响前次募投的订单消化能力
如前述“1、与前次募投项目内蒙古乌兰察布数据中心项目的关系”中，公司本次数据中心项目与前次募投项目“内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期）”相比，在面向客户区位及适用客户类型方面存在不同。本次募投项目与前次募投项目的相关性较弱，相对独立，在未来客户及订单上不存在竞争关系，不会影响前次募投的订单消化能力。
（五）结合IPO募投项目相关的信息披露内容，分析本次募投项目选址上海与前次募投项目选址的理由是否存在矛盾
公司数据中心建设选址的整体策略为优先选择在一线城市如北京、上海等地建立数据中心，作为数据中心的前端，以满足对网络时延非常敏感但对价格相对不敏感的客户的需求，比如游戏类业务；同时会选择在一线中心城市距离500公里范围以内的地区部署数据中心，该地区的网络时延相对较长，但综合成本较低，适合于对网络延时要求不高但对价格相对敏感的客户，比如高密度计算、海量存储类业务。
公司前次募投项目选址乌兰察布，符合公司对一线城市周边区域建立数据中心的指标要求：① 乌兰察布距离北京300公里，时延相对宁夏、山西等其他数据中心选址地较短；② 乌兰察布地区自然条件优越，全年平均气温较低，毗邻大同、准格尔等我国主要产煤区，地区内电力成本低廉，同时当地土地、房屋价格较低，能够有效降低数据中心的综合成本。同时，国内外知名云计算及互联网公司如华为、阿里、苹果、快手均选址乌兰察布建立数据中心。
由于北京、上海地区机柜指标较难获得，公司此前并未有获取相关机柜指标的机会。2019年底至今，上海地区放出部分机柜指标，公司积极申请并最终获批3,000个机柜建设指标，符合公司整体策略中对于一线城市数据中心建设的要
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求，可以满足网络时延要求高、需要将服务器置于技术团队办公场所较近的“热数据”型企业的需求。同时，以阿里云为代表的云计算公司近年来也不断在上海地区自建或者合作建设数据中心。
综上，公司两次选址均符合公司数据中心建设的整体策略，是公司综合考量网络服务质量、网络成本、地方政策等因素做出的决策，两次选址的目标客户类型不同，选址的理由不存在相互矛盾的地方。
二、申报会计师核查意见
1、核查过程及核查方式
（1）取得公司前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金实际投资明细表、报告期内的年度报告，了解前次募投项目相关情况；
（2）检查前次募集资金专户的2020年1-9月之间的减少总金额，按项目检查付款原始凭证、合同或协议及审批记录等支持性文件；
（3）与公司相关负责人进行访谈，了解本次募投项目与前次募投项目的区别，公司华东地区现有业务情况及潜在业务机会、行业市场情况；
（4）通过公开渠道收集关于公司同行业公司的业务情况及行业资料。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，首发募集资金按照预计进度推进，目前不存在延期的情况，亦不存在大量闲置及结余。公司18个月内再次融资具有合理性和必要性。申报会计师认为本次募投项目与前次募投项目内蒙古乌兰察布数据中心项目同属公司战略规划的必然选择，但在区位及客户群体方面存在差异，不会影响前次募投的订单消化能力。
三、保荐机构意见
1、核查过程及核查方式
（1）查阅公司前次各募集资金专户的流水情况及具体使用明细；
（2）查询同行业上市公司相关公告，分析公司与同行业公司在资产负债结
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构方面的差异；
（3）与公司各募投项目的业务负责人、公司管理层就前次募集资金的使用情况、未来使用计划进行访谈；
（4）通过公开渠道收集关于云计算行业的业务数据与情况及行业资料；
（5）获取公司主要银行的授信协议。
2、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，公司前次募投项目受到了IPO募集资金到账时间较晚及新冠疫情的影响，截至2020年9月30日实际投入占比较低，但2020年下半年以来公司大幅加快了项目的建设和投入进度，公司前次募投项目未发生变更，按照计划、分阶段正常投入建设，项目开展情况良好，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第一问的相关要求。
问题3：关于上市公司经营风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人分别实现净利润5927.99万元、7714.80万元、2080.91万元和-7782.19万元；发行人主营业务的毛利率分别为36.44%、40.02%、29.02%、16.44%。同时，存货周转率、应收款周转率、净利率、净资产收益率等财务指标亦出现较明显恶化。发行人上市后即出现业绩亏损以及毛利率等财务指标大幅下滑的情况。公司主营业务毛利率及销售净利率下降较快主要系开拓视频娱乐、在线教育、电商等行业的大客户。云计算产品降价成为长期趋势、行业龙头企业凭借其规模效应及资本实力可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价幅度。
请发行人结合市场竞争格局及变化趋势、公司的竞争地位、未来产品定价等披露：（1）报告期内主要产品或服务的毛利率变化情况，并与同行业公司对比分析公司毛利率等财务指标大幅下滑的原因；（2）开拓的大客户的销售金额、占比、为获客降价以及对公司上半年业绩的具体影响；（3）结合本次募投项目投资周期、固定资产折旧情况等，分析“优刻得青浦数据中心项目（一期）”对公司主营业务和财务状况的具体影响，在利润率持续下降的情况下仍不断加大固定资产投资力度，是否会造成亏损扩大及持续的亏损，并就盈利变化趋势及其拐
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点进行合理预计，对相关财务风险进行风险提示。请申报会计师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）报告期内主要产品或服务的毛利率变化情况，并与同行业公司对比分析公司毛利率等财务指标大幅下滑的原因公司已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“（七）报告期内主要产品或服务的毛利率变化情况”中补充披露如下：
（七）报告期内主要产品或服务的毛利率变化情况
云计算特别是公有云企业的商业模式是以前期较高的资本投入不断打开市场以形成规模效应，之后通过降低产品成本，以具有性价比、差异化、定制化的产品和服务打开获客渠道，不断获取新客户、留存老客户，提供增值服务，吸引生态合作伙伴，以提升利润空间。公司一直以来遵循在扩大市场份额，积累规模效应的目标的前提下兼顾利润的发展战略，上市前企业发展由于自有资金的限制，只能通过经营性现金流扩张业务，因此采用了租赁机房结合直销的模式，短期内实现了微盈的状态，但该种模式不利于公司在马太效应较强的云计算行业长期发展。
上市后，公司资金量相较之前更加充沛，除了公司自有经营性现金流外，公司上市后也可以通过更多资金融资方式加大投入，更快的扩展业务规模及市场份额。在当前新基建逐渐成为国家层面的战略核心，包括数据中心建设在内的新基建支撑5G、人工智能和工业互联网快速发展并在逆周期调节中承担更重要角色的背景下，结合当前疫情大环境下企业对于云计算的需求快速增长，公司秉持一直以来的发展战略，优先扩大业务体量规模，积累规模效应。公司业务收入维持快速增长，但同时包括毛利率在内的盈利指标有一定程度的下滑，具体情况如下：
1、报告期内主要产品或服务的毛利率变化情况
报告期内，公司主营业务毛利主要来自公有云业务板块，占主营业务毛利的比例分别为98.61%、89.27%、85.22%和67.98%，呈现逐年下降趋势， 报告期
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内，公司各业务板块的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公有云 | 10.29% | 31.26% | 41.85% | 39.44% |
| 混合云 | 20.28% | 19.29% | 25.52% | -3.98% |
| 私有云及其他 | 8.64% | 24.69% | 44.67% | 24.48% |
| 主营业务毛利率 | 11.44% | 29.02% | 40.02% | 36.44% |
2、与同行业公司对比分析公司毛利率等财务指标大幅下滑的原因
（1）公司毛利率等财务指标大幅下滑的原因
公司主营业务毛利率下滑的主要因素包括：1）低毛利的业务收入占比快速提升导致的主营业务整体毛利率下降；2）价格下调导致的主要产品或服务自身毛利率的下降； 3）服务器的升级换代及公司疫情期推出免费云产品引流等大环境因素导致公司整体毛利率的下降。1）低毛利的业务收入占比提升导致的主营业务整体毛利率下降。公司通过CDN产品引入了一些互联网细分行业头部客户，上述客户CDN产品需求巨大，针对上述客户公司提供一定折扣优惠，以CDN业务产品为切入点发展这些行业头部客户，挖掘潜在的业务增长机会，为后续高毛利云计算产品的销售奠定基础。
公司CDN业务收入占比自2018年以来不断扩大，2020年1-9月CDN收入占比相比2019年提高了18.87个百分点。由于CDN的毛利率相对较低，低毛利CDN产品占公司收入比例的提高构成公司整体毛利率下降因素之一。
2）因价格下调导致的主要产品或服务自身毛利率的下降
公司2019年以来为适应市场行业规律与趋势，以及吸引大客户引流的战略考虑，对公有云产品单价进行下调。其中2019年以来公司开始发力为互联网头部客户提供CDN，基于上述互联网头部客户和公司业务合作量快速攀升，公司给予对方一定的价格折扣优惠。上述降价策略虽然短期内会影响毛利率，但是长期来看一方面可以引入大客户并后续可以为其提供更高附加值的云计算产品服务，另一方面随着客户类型的不断丰富，不同客户在使用云计算资源的时点、峰值谷值得以交叉互补，进一步提高公司产品服务即计算网络等资源的复用率，有
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利于提高毛利率。
2020年1-9月公司三款核心产品收入占比合计为56.20%，平均单价相较2019年分别下降了26.63%、17.80%、31.54%。核心产品的价格下降构成主要产品服务毛利率下降的原因之一。
3）服务器的升级换代及公司疫情期推出免费云产品引流等大环境因素导致公司整体毛利率的下降
A.服务器的升级换代
公司服务器采购部署和升级换代。一方面公司推出新一代主机类产品—快杰云主机及对应的数据库、存储等配套产品。该产品相较公司之前产品性能更优、利润率更高，对应的底层服务器资源公司也进行了进一步升级换代。另一方面公司顺应市场趋势，对整体存量的服务器资源升级整合，购置新机型替换部分旧机型。
但大量客户的产品升级、迁移需要时间，在迁移过程中更需要额外的冗余资源进行备份，以保证客户迁移动作中数据的安全性、业务的稳定性。因此公司上半年核心的服务器资源出现部分冗余，影响了资源利用效率，也是公有云毛利率下降的原因之一。但上述冗余是公司产品升级换代过程中的必然，会导致公司业绩有短期的不利影响，但长期来看会进一步增强公司盈利能力。
B.公司疫情期推出免费云产品引流
今年上半年爆发的新冠肺炎疫情，一定程度上影响了公司的部分客户的实际经营与发展。为了支持抗击疫情相关的科研项目，以及帮助部分受疫情严重影响的行业的中小客户顺利渡过疫情，公司为部分用户提供免费云计算服务支持。
（2）与同行业可比公司的对比分析
公司同行业可比公司毛利率具体情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 高升控股 | 25.92 | 28.57 | 21.17 | 32.56 |
| 网宿科技 | 25.09 | 25.15 | 33.24 | 35.39 |
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| 公司名称 | 2020年 1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 深信服 | 69.11 | 72.19 | 73.32 | 75.50 |
| 奥飞数据 | 28.71 | 20.64 | 26.55 | 28.99 |
| 数据港 | 39.79 | 36.46 | 29.77 | 40.11 |
| 金山云 | 5.68 | 0.19 | -9.03 | -9.56 |
| 可比公司均值 | 32.38 | 30.53 | 36.81 | 42.51 |
| 公司 | 11.44 | 29.04 | 39.48 | 36.47 |
深信服主要经营安全业务和私有云业务，与公司私有云业务类似，公司私有云业务规模较小，收入占比低。奥飞数据为互联网运营商，为三大运营商提供IDC托管运营服务。高升控股同时经营IDC、虚拟专用网络业务、云分发业务，同时经营公司的上游产业和同行业竞品；数据港经营IDC业务，是云计算行业的上游企业。上述公司与公司业务不完全可比。网宿科技收入主要来自云分发业务，与公司云分发业务类似，但公司云分发业务占比较低。2019年网宿科技云分发业务收入占比为90.51%，2020年1-6月云分发收入占比为94.68%。网宿科技专注云分发业务，因此涉及客户的多样性较公司更为丰富，多类型的客户可以错峰使用，带宽资源复用率高，因此会有较高的CDN毛利率。金山云主要从事云计算业务，2019年其公有云服务收入占比为87.43%，CDN收入占比为54.02%，由此可见金山云的CDN收入占比远高于公司，其销售毛利率也较公司更低。
（二）发行人开拓的大客户的销售金额、占比、为获客降价以及对公司上半年业绩的具体影响；
公司已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“（八）发行人开拓大客户的情况及为获客降价对公司上半年业绩的影响”中补充披露如下：
（八）发行人开拓大客户的情况及为获客降价对公司上半年业绩的影响
1、发行人开拓的大客户的销售金额、占比情况
2020年上半年同比2019年上半年收入快速增长的前十大客户，合计增加的销售金额为22,928.52万元。上述客户2020年上半年合计销售金额31,107.12万元，收入占比34.13%，相比2019年上半年的11.72%提高了22.41的百分点。公司近两年开拓的大客户收入实现了快速增长，开拓效果显著。
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2、为获客降价对公司上半年业绩的具体影响
2020年上半年收入同比快速增长的前十名客户中有部分客户因降价而对公司上半年业绩产生影响，公司模拟测算了2020年上半年上述客户如以其2019年购买产品的平均折扣率，购买对应产品产生的销售金额
（即2020年上半年购买的量不变，但适用2019年的折扣率），相比2020年上半年其实际产生的销售金额合计高出3,593.44万元；即因为降价的影响，上述客户对公司的毛利影响金额为-3,593.44万元。
通过降价引入大客户后，一方面后续可以为其提供更高附加值的云计算产品服务，另一方面随着客户类型的不断丰富，不同客户在使用云计算资源的时点、峰值谷值得以交叉互补，进一步提高公司产品服务即计算网络等资源的复用率，有利于提高毛利率。对于发行人主营业务中降价的核心产品名称及相关价格信息，和发行人近两年开拓的大客户具体销售情况，属于公司较为重要的商业秘密，发行人已申请信息豁免披露，本次信息豁免披露不会影响投资者对发行人毛利率下降原因以及降价获客整体情况的了解及理解，且符合相关规定，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（三）结合本次募投项目投资周期、固定资产折旧情况等，分析“优刻得青浦数据中心项目（一期）”对公司主营业务和财务状况的具体影响，在利润率持续下降的情况下仍不断加大固定资产投资力度，是否会造成亏损扩大及持续的亏损，并就盈利变化趋势及其拐点进行合理预计，对相关财务风险进行风险提示
1、结合本次募投项目投资周期、固定资产折旧情况等，分析“优刻得青浦数据中心项目（一期）”对公司主营业务和财务状况的具体影响，在利润率持续下降的情况下仍不断加大固定资产投资力度，是否会造成亏损扩大及持续的亏损，并就盈利变化趋势及其拐点进行合理预计
本次公司向特定对象股票募集资金将用于优刻得青浦数据中心项目（一期）（以下简称“本项目”）和补充流动资金，具体如下：
注：模拟测算的2020年1-6月销售金额=2020年1-6月的实际销售金额/2020年该客户购买产品服务的折扣率*2019年该产品服务平均折扣率
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 优刻得青浦数据中心项目（一期） | 190,000.00 | 160,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 36,500.00 | 36,500.00 |
| 合计 | 226,500.00 | 196,500.00 | |
数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供的一个特殊基础设施，该空间一般包含以下基础设施：建筑物、电力电气系统、制冷系统、监控管理系统、安防系统和装修装饰工程等。公司已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“（九）本次募投项目对发行人主营业务及财务状况的影响及公司盈利情况的预计”中补充披露如下：
（九）本次募投项目对发行人主营业务及财务状况的影响及公司盈利情况的预计
1、本次募投项目对公司主营业务和财务状况的具体影响
①本次募投项目对公司财务状况的影响
公司本次募投项目的损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 营业收入 | - | 25,735.32 | 62,955.97 | 77,591.30 | 74,184.23 |
| 营业成本 | 107.47 | 25,997.96 | 43,026.42 | 45,672.01 | 45,672.01 |
| 其中：机房服务器折旧 | - | 12,018.87 | 21,974.11 | 23,554.91 | 23,554.91 |
| 土地摊销 | 107.47 | 107.47 | 107.47 | 107.47 | 107.47 |
| 税金及附加 | - | - | - | 198.43 | 184.12 |
| 销售费用 | - | 3,558.83 | 6,777.36 | 7,655.48 | 7,451.05 |
| 管理费用 | 534.11 | 1,205.61 | 1,846.75 | 1,271.81 | 1,271.81 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | -641.58 | -5,027.07 | 11,305.45 | 22,793.57 | 19,605.24 |
| 所得税 | - | - | 845.52 | 3,419.04 | 2,940.79 |
| 税后利润 | -641.58 | -5,027.07 | 10,459.93 | 19,374.53 | 16,664.45 |
注：以上测算数据不构成业绩预测
由上表可知，公司本次募投项目前五年新增折旧分别为分别为0万元、
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12,018.87万元、21,974.11万元、23,554.91万元、23,554.91万元，新增摊销金额为每年107.47万元。
财务影响方面，本次募投项目第一年和第二年预计亏损，亏损金额分别为
641.58万元、5,027.07万元，项目从第三年开始实现盈利，第三年至第五年盈利金额分别为10,459.93万元、19,374.53万元及16,664.45万元。因此本次优刻得青浦数据中心项目（一期）短期内在第一年及第二年对公司盈利情况会有一定影响，中长期看预计第三年开始实现规模化盈利，有助于大幅度改善公司的盈利能力。
②本次募投项目对公司主营业务的影响
本次项目为公司自建数据中心计划的延续，通过在上海建立数据中心，更好地服务于长三角地区的客户，能够满足公司大客户规模化需求及定制化要求，可以有效支撑公司云计算业务发展，增强公司当前公有云业务的整体盈利能力，同时拓展混合云业务，有利于公司整体盈利能力的提升。本次募投项目对公司主营业务的具体影响如下：
A. 从业务本身上看，本次优刻得青浦数据中心项目（一期）主要服务面向互联网公司、一般企业及政府部门等客户提供公有云及混合云服务。本次募投项目实施前公司主营业务也包括公有云、混合云等产品服务，因此本次募投项目不会导致公司的主营业务发生变更或重大变化。
B. 从客户群体上看，公司存量客户以华北区域客户偏多，公司前次募投项目位于内蒙古乌兰察布，主要服务于公司华北地区的客户，本次募投项目位于上海青浦，主要服务于公司华东地区特别是上海市的主要客户。因此本次募投项目是对公司主营业务面向区域客户群体的进一步覆盖和渗透。
C. 从产品类型上看，公司前次募投项目地与公司主要客户之间距离较远，适用对价格比较敏感的客户；本次募投项目地与公司长三角客户的距离较近，对于上海周边的部分需要存储和使用“热数据”的企业而言，在实际的企业经营中，客户往往倾向于在接近技术团队办公场所的数据中心完成系统部署，以便于日常维护及及时应对突发事件；对于游戏、在线旅游、在线电商、在线教育及金融等对于网络时延非常敏感的行业，客户也希望能够选择更加接近自身所在地的数据
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中心，以提升自身的使用体验。因此本次募投项目的实施也是针对上海及周边地区客户群体多样化的需求，对业务产品板块布局进行进一步丰富完善。D．业务模式上，公司前期主要通过租赁机房的模式开展业务，此次募投项目自建数据中心，较租赁模式下可以更有效地提升规模效应，降低业务成本，包括降低服务器等设备的采购运营成本，集中运营提升资源整合调度能力，对不同类型客户的互补性需求进行整合，以及分摊技术开发投入、管理成本等。另一方面凭借差异化的核心竞争能力，公司已累积一大批高度稳定、具备高成长性的差异化用户，通过自建数据中心可以进一步降低业务成本、服务更多类型客户、增强产品竞争能力，可以有能力以较快的速度获取更多的具有成长性、有价值的新客户。综上，本次募投项目系对公司主营业务产品类型及面向客户群体的进一步覆盖、丰富和渗透，不会导致公司的主营业务变更或对其产生不利影响。
2、本次募投在利润率持续下降的情况下仍不断加大固定资产投资力度，可能会造成公司中短期的持续亏损甚至亏损进一步扩大，中长期看本次募投项目将有助于公司的未来规模化盈利
（1）公司存在中短期的持续亏损甚至亏损进一步扩大的风险
根据前述分析，本次优刻得青浦数据中心项目（一期）在第一年及第二年的亏损对公司盈利情况会有一定影响，在当前公司利润率持续下降的情况下仍加大固定资产投资力度，可能会造成公司中短期的持续亏损甚至亏损进一步扩大，中长期看，预计本次募投项目第三年开始实现规模化盈利，有助于大幅度改善公司的盈利能力，加速公司规模化盈利的提前到来。
（2）盈利拐点的预计
云计算特别是公有云企业的商业模式是以前期较高的资本投入不断打开市场以形成规模效应，之后通过降低产品成本，以具有性价比、差异化、定制化的产品和服务打开获客渠道，不断获取新客户、留存老客户，提供增值服务，吸引生态合作伙伴，以提升利润空间。
阿里云、腾讯云、金山云等行业巨头目前同样尚处于巨额投入进行跑马圈地，快速扩大市场份额的阶段，尚处于未盈利状态；但长期来看，参照国外的云计算
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巨头AWS的发展历程，随着巨头业务体量的不断扩大，依靠规模效应将会实现规模化盈利。例如，2017年至2019年，阿里云经调整EBITA占营业收入的比重分别为-8.50%、-5.51%、-3.94%，亏损比例逐渐缩小，金山云也随着收入规模的扩大毛利率不断提升。结合行业的发展逻辑与公司的业务情况，分析如下：
1）云计算公有云企业的基本商业逻辑是先投入再规模盈利，公司未来将通过以下四个方面不断扩大市场份额规模A.互联网大客户：考虑到云计算行业对于信息安全、信息保密的极高要求，多云部署已成为行业公认的发展趋势。特别是互联网行业头部大客户与云计算行业巨头背后集团公司的业务板块多有重合竞争，其对于多云部署的需求也更为迫切。近年来公司不断引入互联网细分行业头部大客户，未来也会凭借公司“中立”定位等核心竞争优势成为更多互联网大客户的核心云计算供应商之一。
B.成长型互联网企业：成长型互联网企业对优质、贴身的云服务有强需求，且行业庞大较为分散，行业巨头难以全面覆盖，该类客户数量较多，单客户收入相对较小，行业巨头通常不会像对头部客户一样给予超低价格折扣或者其他支持。公司可以凭借优质的服务、灵活的产品能力和敏捷的开发能力，形成差异化优势。例如公司是最早结合成长型互联网企业需求开发混合云产品的云计算厂商之一，后续也将在PathX、UCloudStack、快杰云主机、罗马等一系列满足云计算市场新兴需求的产品的基础上不断差异化研发出贴合成长型互联网企业需求的优质产品服务，成为成长型互联网企业的首选云计算供应商。
C.政府客户：政府客户对定制化服务有较高需求，这也是公司相较拥有大量标准化产品的行业巨头的优势，公司在业界率先提出数据所有权和使用权分离的概念，推出安全屋产品，确保数据所有权不变情况下实现数据安全共享，公司可以凭借安全屋这一差异化产品为切入点，为政府部门搭建大数据+云计算相关平台。公司可以利用在厦门、上海市政府项目的成功经验和示范效应，以及公司的内资架构优势，重点拓展政府数据开放市场。
D．传统企业客户：传统企业高度重视定制化服务能力、数据安全性、架构稳定性，且价格敏感性低，行业巨头针对互联网企业客户的低价竞争策略对传统
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企业的效果有限，且传统企业类型众多，针对传统企业领域行业难以呈现寡头垄断的格局。公司已经成功拓展了诸多知名的传统企业客户，其中包括智能制造领域中的VIVO、海康威视等重点大客户；教育领域中的北京外国语大学、厦门大学等重要传统教育客户等等；未来公司凭借中立、纯内资、以客户为先、定制化服务等差异化的竞争优势，以及传统企业不断上云这一大的行业背景，不断拓展传统企业客户。2）随着业务体量的扩大和规模效应的初步显现，“成本端+产品端+客户端”的优化升级将会不断提升利润空间
A．客户端：不断提升客户ARPU值，引入新的大客户后，一方面公司可以为其提供包括PaaS产品在内的更高附加值的云计算产品服务，另一方面随着客户类型的不断丰富，不同客户在使用云计算资源的时点、峰值谷值得以交叉互补，进一步提高公司产品服务即计算网络等资源的复用率，有利于提高毛利率。
B．产品端：公司专注IaaS、PaaS产品研发，不断推出差异化、高附加值、高毛利的产品；安全屋、PathX、UCloudStack、快杰云主机、罗马等一系列满足云计算市场新兴需求的产品已完成研发，例如“快杰”云主机，作为最新一代云主机产品，“快杰”采用最新一代Intel V6 CPU，运算性能较上一代提升了15%；采用自研网络增强技术，网络转发功能达到上一代云主机的10倍；存储采用RDMA云盘技术，吞吐性能最高提升了48倍，网络与存储性能在业界达到领先。该产品的整体利用率相对较于普通云主机提升50%以上，产品利润率相较于普通云主机大幅提升。
C．成本端：2019年以来公司的服务器利用率下降系阶段性资产投入导致的短期结果，将逐渐恢复正常。未来，公司将着力通过以下措施优化业务成本，提升资源利用率：① 进一步提升资源运营管理能力，加强对基础设备、资源的统筹协调，保障基础设备资源与用户业务需求相匹配，通过AIOPS智能运维人工智能算法，精准调取分配各种资源，实现资源的灵活释放收缩，根据客户的需求可以做到即时调整用量，最大程度上降低闲置资源的浪费。减少资源闲置；② 不断提升专项技术能力，利用技术手段提高资源利用率，在相同的底层设备资源基础上售卖更多的产品，降低成本；③实现全自动化运营，自主快速定位运营过程中的问题，提高现网稳定性，智能化容量管理，在一定程度上降低了人力成本。
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综合上述分析，随着公司在各个领域客户的拓展、自身业务规模体量不断扩大和规模效应的累积，“成本端+产品端+客户端”不断优化升级可以提升利润空间，因此合理预计公司中长期内可能实现规模化盈利，预计盈利拐点在2023年或2024年，模拟测算如下：
1）模拟测算假设条件
A．收入模拟条件
根据中国信通院《云计算发展白皮书（2020年）》，2019年我国云计算整体市场规模达1,334亿元，增速为38.6%。其中，公有云市场规模达到689亿元，相比2018年增长57.6%，预计2020-2022年仍将处于快速增长阶段，到2023年市场规模将超过2,300亿元。
2020年1-9月公司实现收入163,781.33万元，同比2019年1-9月收入增长
52.87%。公司主营业务中核心业务为公有云。综合行业增速背景及公司自身业务情况，2020年收入增速按2020年1-9月收入增速测算，2021年以后分三种情形测算，分别为低增速情景20%，中增速情景 35%和高增速情景 50% 。
高增速实现的背景为：①行业层面传统企业上云将成为云计算行业增长的核心动力，开启云计算新一轮增长周期。②公司进一步不断引入行业头部大客户，成为更多行业大客户的核心云计算供应商之一，并通过安全屋等差异化产品及定制化服务不断拓展政府领域及传统企业客户。公司若能按照自身经营策略及服务现有大客户的成功经验，后续不断引入行业头部大客户，并在传统企业上云的大背景下进一步拓展传统企业客户，则在未来几年能实现较高的收入增速。
中增速实现的背景为：公司保持当前自身中立、纯内资的定位以及行业领先的产品性能和技术能力等核心竞争力，在当前的业务布局下维持对重点行业及成长型互联网企业的进一步渗透，即可实现业务的中速增长。
B．毛利模拟条件
2020年1-9月公司的毛利率为11.44%，考虑到2021年募投项目的折旧摊销以及与市场的竞争性降价依然可能存在，因此假设公司2021年的毛利率将会进一步下降为8%，2022年起毛利率回调为12%，2023年募投项目开始产生效益，公司收入规模进一步扩大，规模效应不断提高，毛利率进一步提升到16%。上述
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毛利率假设是基于公司历史上的财务数据、业务经营现状及未来的发展战略预测。实际情况中，未来有望实现更高的毛利率，主要是由于随着公司收入端的快速增长，客户类型的不断丰富带来的资源使用率的提高、成本的不断优化、募投项目自建机房提升规模效应降低业务成本、高附加值云计算产品服务的持续研发销售（例如快杰云主机等），低毛利业务收入占比不会进一步大幅度提高等因素的支撑。C．费用模拟条件2020年1-9月公司的期间费用为36,350.67万元，同比增长17.84%。2020年全年期间费用假设增速为 17.84% ，2021年以后在公司收入低增速的情境下，期间费用的年增长率为15%；在公司收入中增速的情境下，期间费用的年增长率为20%；在公司收入高增速的情境下，期间费用的年增长率为25%；上述假设基于公司历史上的期间费用增速数据。
2）模拟测算结果根据模拟测算，公司实现收入高速增长的情境下，2023年扭亏为盈并可实现规模化盈利；中增速情境下，2023年小幅度突破盈亏平衡点实现微盈；低增速情境下，2024年可实现小规模盈利。能否达成业务目标的影响因素在于整体行业的收入增速和行业竞争对手的经营策略，以及公司客户的拓展、成本的优化等方面，如上述因素低于预期发展、则公司实现盈利的时点将具有不确定性。
注：上述测算为公司根据历史上的财务数据、业务经营现状及未来的发展战略预测、行业发展情况的简单模拟测算，不构成盈利预测和业绩承诺 。
3、对相关财务风险进行风险提示
发行人已在募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下：
发行人募投项目优刻得青浦数据中心项目（一期）计划总投资19亿元，其中拟使用募集资金投入金额约16亿元。本次募投项目预计在第一年及第二年亏
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损，可能会对公司盈利情况会有一定影响，在当前公司利润率持续下降的情况下加大固定资产投资力度，可能会造成发行人中短期的持续亏损甚至亏损进一步扩大；预计本募投项目于第三年起开始盈利。由于优刻得青浦数据中心项目（一期）投入规模大、建设周期长，且未来整体市场环境尚存在不确定性，公司本次募投项目可能出现实际业绩不达预期的情况，导致发行人利润持续下滑的风险。
二、申报会计师核查意见
1、申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、定期报告及云计算行业研究报告等公开披露资料；
（2）获取并查阅了公司报告期内的客户销售清单明细、成本明细清单，产品价格明细清单，查阅了发行人的定期报告，并对毛利率的变动因素进行了分析；
（3）就公司经营业绩及毛利率变化的原因、大客户拓展情况等访谈了公司的相关负责人；
（4）查阅了发行人的募投可行性分析报告、测算数据等资料，结合公司的定期报告财务数据等信息进行综合分析。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人关于报告期内主要产品或服务的毛利率变化情况，并与同行业公司对比分析公司毛利率等财务指标大幅下滑的原因的分析说明及披露真实、准确；
（2）发行人关于开拓的大客户的销售金额、占比、为获客降价以及对公司上半年业绩的具体影响的分析说明及披露真实、准确；
（3）发行人关于本次募投项目对公司主营业务和财务状况的具体影响及利润率持续下降的情况下仍不断加大固定资产投资力度，是否会造成亏损扩大及持续的亏损的分析说明及披露真实、准确；并已就盈利变化趋势及其拐点进行合理预计，对相关财务风险已补充进行风险提示。
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问题4：关于补充流动资金发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元，其中4亿元拟用于补充流动资金。报告期内资产负债率低于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）结合“优刻得青浦数据中心项目（一期）”非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；（2）若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性；（3）本次补流资金是否会用于IPO募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益；（4）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流资金规模的合理性。请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表意见；请申报会计师核查并发表意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合“优刻得青浦数据中心项目（一期）”非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；
优刻得青浦数据中心项目（一期）各项投资构成中，资本性支出及募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投入金额 | 自有资金 投入金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 工程建设费用 | 180,579.40 | 160,000.00 | 20,579.40 | 是 |
| 1.1 | 土地购置费 | 5,373.44 | - | 5373.44 | 是 |
| 1.2 | 场地建造费 | 93,987.00 | 82,921.88 | 11,065.11 | 是 |
| 1.3 | 机房设备 | 81,218.96 | 77,078.12 | 4,140.84 | 是 |
| 2 | 基本预备费 | 3,611.59 | - | 3,611.59 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,809.02 | - | 5,809.02 | 否 |
| 合计 | 190,000.00 | 160,000.00 | 30,000.00 | ||
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如“问题1：关于本次募投项目”之“1.1”之“（二）结合公司现有同类项目单位产能投资额，说明本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性”之“1、优刻得青浦数据中心项目（一期）投资数额的测算过程、测算依据”中的回复，公司青浦数据中心项目（一期）的土地购置费、场地建造费及机房设备费均属于资本性支出；基本预备费为公司针对上述工程建设费用中可能出现的不确定情况的不可预见费用，如工程建设费用无法满足投入，公司可使用基本预备费进行工程建设，如工程建设费用可以满足实际需求，则基本预备费不做使用，公司会使用自有资金进行基本预备费的投入。本次项目铺底流动资金为非资本性支出，不使用本次募集资金，公司将使用自有资金投入。
公司已于2020年12月8日召开第一届董事会第十八次会议审议通过，将部分财务性投资从本次募集资金总额中扣除，本次发行募集资金总额从不超过200,000.00万元调整为不超过196,500.00万元，募集资金用于补充流动资金的金额由40,000.00万元调整为36,500.00万元，用于补充流动资金的金额占本次募集资金总金额的比例18.58%。
（二）若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性；
由（一）可知，本次募集资金中公司补充流动资金项目的金额为36,500.00万元，占公司本次拟募集资金总额的比例为18.58%，不超过30%的比例，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（三）本次补流资金是否会用于IPO募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益；
公司IPO募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 实际投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 2020年9月30日累计投入 | 截至2020年9月30日资金结余金额 |
| 1 | 多媒体云平台项目 | 22,359.54 | 12,294.16 | 10,065.38 |
| 2 | 网络环境下应用数据安全流通平台项目 | 3,557.00 | 546.53 | 3,010.47 |
| 3 | 新一代人工智能服务平台项目 | 57,119.69 | 3,505.73 | 53,613.96 |
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| 序号 | 实际投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 2020年9月30日累计投入 | 截至2020年9月30日资金结余金额 |
| 4 | 内蒙古乌兰察布市集宁区优刻得数据中心项目（一期和二期） | 100,956.27 | 7,686.29 | 93,269.98 |
| 合计 | 183,992.50 | 24,032.71 | 159,959.79 | |
注：上述资金结余未考虑利息及手续费等。
截至2020年9月30日，公司前次募投项目累计投入IPO募集资金24,032.71万元，尚未使用的募集资金159,959.79万元。公司前次募集资金仍有部分尚待使用，可以满足未来一定期间内项目建设对于资金的需求，如有不足部分，公司将通过银行贷款等形式进行自筹，前次募投项目有充足的资金来源保障，将按照公司的建设计划有序投入。此外，公司前次募集资金存放于募集资金专户中，公司会对本次和前次募集资金投入和使用情况进行严格监控，不会造成募集资金混用的情况。补流资金从专户支出之后，公司将逐笔确定资金的具体流向，并定期进行资金使用情况汇总，以确保公司本次补流资金不投向IPO募投项目。综上，本次补流资金不会用于IPO募投项目，亦不会直接或间接增厚前次募投项目的效益。
（四）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流资金规模的合理性。
1、公司资产负债率指标与同行业的比较
报告期内，公司资产负债率指标与同行业可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 高升控股 | 49.76% | 53.35% | 42.06% | 5.94% |
| 网宿科技 | 15.78% | 16.45% | 27.28% | 22.31% |
| 深信服 | 38.20% | 36.20% | 34.09% | 39.92% |
| 奥飞数据 | 69.55% | 57.79% | 33.03% | 32.59% |
| 数据港 | 55.94% | 70.51% | 62.11% | 47.00% |
| 可比公司均值 | 45.85% | 46.86% | 39.71% | 29.55% |
| 公司 | 21.27% | 20.94% | 20.17% | 28.28% |
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2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为28.28%、20.17%、20.94%和21.27%，资产负债率维持在相对较低水平并整体呈现逐年降低趋势，主要原因为公司仍处于业务高速发展期，主要依靠股权进行融资。报告期内公司主要资产为服务器设备，通过抵押贷款等方式获得资金的利率较高，而公司当前的股权结构较为稳定，通过股权融资可以在不影响公司治理结构的基础上顺利实现融资。
因此，公司的流动资金需求主要依靠股权融资及经营性现金流提供支持。
2、公司的货币资金情况及流动资金缺口规模测算
截至2020年9月30日，公司货币资金余额为209,492.86万元，交易性金融资产余额为10,022.44万元。扣除存放于公司IPO募集资金专户中的162,087.21万元，公司账面可供用于新项目建设的资金共计57,428.09万元。
本次项目中补流资金金额使用营运资金周转率法进行测算。①公司管理层根据过往3年营业收入的复合增长率，预测了未来期间公司营业收入和营业成本的金额；②假定营业收入与流动资产、营业成本与流动负债的比率保持不变，按照相应流动资产和流动负债的周转率（即营业收入与相应资产、营业成本与相应负债的比率）和预测的营业收入和营业成本计算确定了未来期间流动资产与流动负债金额；③根据预测流动资产与流动负债的差额测算公司未来期间营运资金的占用情况及营运资金的缺口。公司营运资金缺口的具体测算依据如下：
① 主要计算公式
预测期流动资产=货币资金+应收账款+应收票据+存货+预付账款
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期营运资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
营运资金缺口=预测期营运资金占用-基期营运资金占用
② 2019年公司主要的流动资产和流动负债周转比率
| 项目 | 周转率 | 项目 | 周转率 |
| 货币资金周转率 | 1.67 | 存货周转率 | 40.39 |
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| 项目 | 周转率 | 项目 | 周转率 |
| 应收款项周转率 | 6.31 | 应付账款周转率 | 4.93 |
| 预付账款周转率 | 168.94 | 预收款项周转率 | 10.96 |
③ 资金需求测算结果
公司管理层根据过往3年营业收入的复合增长率34.31%，测算了未来期间公司的营业收入与营业成本，并结合公司主要的流动资产和流动负债周转比率测算，2023年公司经营营运资金占用额为267,831.23万元，与2019年营运资金占用相比，营运资金缺口为190,103.42万元。公司本次拟通过募集资金补充流动资金36,500.00万元，可以部分满足公司营运资金的缺口，本次募集资金补充流动资金的金额具有合理性。
二、保荐机构意见
1、核查过程及核查方式
（1）查阅本次募集资金投资及效益测算表，对其中各项支出明细逐项核查；
（2）核查补充流动资金的测算依据，复核测算金额的准确性及合理性；
（3）核查发行人的财务报表、公司财务状况、银行授信及贷款情况、可比公司财务状况；
（4）与公司相关负责人进行访谈。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次募集资金补充流动资金金额是综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求后，合理确定，公司本次募投项目中，补充流动资金项目的募集资金金额为36,500.00万元，占公司本次拟募集资金总额的比例为18.58%，不超过30%的比例要求。公司补充流动资金具有合理性，且公司本次募集资金未用于收购资产。公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问关于用于补充流动资金和偿还债务的要求。
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三、申报会计师意见
1、核查过程及核查方式
（1）查阅本次募集资金投资及效益测算表；
（2）复核资金需求的测算过程及结果；
（3）查询同行业上市公司相关公告；
（4）与公司相关负责人进行访谈。
2、申报会计师核查意见
公司本次募集资金补充流动资金金额及其占本次拟募集资金总额的比例具有合理性。本次补流资金不会用于IPO募投项目和直接或间接增厚前次募投项目效益。公司本次募集资金的补充流动资金金额具有合理性。
问题5：关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
1、财务性投资及类金融业务的定义
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）
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规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。对于财务性投资，《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》指出：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；
（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）；
（5）审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）类金融业务
报告期初即2017年初至本审核问询函回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
（2）财务性投资
报告期初即2017年初至本审核问询函回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资包括无锡重元优云创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重元优云”）以及青岛中金甲子智能互联产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“青岛中金甲子”），公司投资上述两家合伙企业系公司在业务生态产业链资源
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的投入整合考虑，以投资为纽带触达主营业务上下游的产品技术或业务客户；考虑到业务的协同效应，投资产业链上下游也是市场惯常做法。公司通过此间接投资一方面是基于成本端的考量，另一方面也是公司的投资策略，可以借助专业机构的投资经验辅助投资判断。上述涉及财务性投资的具体情况如下：
1）无锡重元优云创业投资合伙企业（有限合伙）2020年10月，发行人与苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“重元贰号”）、苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《无锡重元优云创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立了重元优云。重元优云成立于2020年10月19日，住所位于无锡惠山经济开发区智慧路5号北1908室，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
重元优云普通合伙人暨执行事务合伙人为重元贰号，发行人作为有限合伙人之一，认缴出资2,000万元。
发行人投资企业重元优云属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》界定的“投资产业基金”，属于财务性投资。
2）青岛中金甲子智能互联产业股权投资基金（有限合伙）
2020年11月，公司与中金甲子（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中金甲子”）签署了《青岛中金甲子智能互联产业股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，公司拟作为有限合伙人之一，入伙青岛中金甲子。
青岛中金甲子成立于2020年6月5日，住所位于山东省青岛市即墨区移风店镇安定街2号，经营范围为“股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融部门许可不得开展吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
青岛中金甲子普通合伙人暨执行事务合伙人为中金甲子，发行人作为有限合
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伙人之一，认缴出资1,500万元。
公司投资企业青岛中金甲子属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》界定的“投资产业基金”，属于财务性投资。
（3）其他对外投资
报告期初即2017年初至本审核问询函回复出具之日，公司其他对外投资的具体情况如下：
报告期初至今，公司未发生过其他投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；投资金融业务等情况。
报告期初至今，公司交易性金融资产基本均为为期不超过3个月的结构性存款以及极少数理财产品。其中为期不超过3个月的结构性存款，保本且不属于理财产品；极少数理财产品具体指公司于2017年上半年曾购买两笔招商银行理财产品，根据其产品说明书及招商银行理财产品评级文件，上述两项产品为5级风险定级中的第2级（5为最高风险，1为最低），即产品风险评级PR2（稳健型），收益率较低，期限短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。前述结构性存款和理财产品收益率及风险都较低，因此不属于财务性投资。
综上，报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资包括对重元优云、青岛中金甲子两家合伙企业的投资，公司合计投资3,500万元，占最近一期公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为1.03%。截至目前，公司已缴付对重元优云的出资，并已签订入伙青岛中金甲子的协议，但尚未完成缴付出资。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
1、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2020年9月30日，公司主要资产情况如下：
（1）交易性金融资产
2020 年 9 月末，公司交易性金融资产金额为10,022.44万元，主要系公司利用闲置资金购买的短期的银行保本理财，即在中国银行股份有限公司上海分行
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购买的结构性存款10,000万元，持有期限较短为2020/9/4至2020/10/9，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
（2）其他应收款
2020 年 9 月末，公司其他应收款金额为2,467.89万元，主要为公司青浦项目的土地保证金和履约保证金，不涉及财务性投资。
（3）其他流动资产
2020 年 9 月末，公司其他流动资产金额为9,873.01万元，全部为公司待抵扣增值税。
（4）其他权益工具投资
2020 年 9 月末，公司不存在其他权益工具投资。
（5）长期股权投资
2020 年 9 月末，公司合并报表不存在长期股权投资。
（6）其他非流动金融资产
2020 年 9 月末，公司其他非流动金融资产金额为426万元。主要系公司对外投资的两家参股公司，上海珩宏科技有限公司及合肥智能语音创新发展有限公司。上述两家公司具体情况如下：
| 参股公司 名称 | 持股比例 | 成立日期 | 控股方/执行事务合伙人 | 主营业务 |
| 上海珩宏科技有限公司 | 20.0000% | 2018年8月22日 | 梁智珩 | 信息技术、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络系统工程服务，计算机系统集成，计算机维修，计算机软件及辅助设备的销售，网页设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 合肥智能语音创新发展有限公司 | 10.0685% | 2019年10月 9日 | 科大讯飞股份有限公司 | 智能语音技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科技企业创业服务；计算机软、硬件开发、生产和销售；系统工程、信息服务、电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；安全技术防范工程；设计、制作、代理、发布广告；移动通信设备的研发、销售；图书、电子出版物销售。（依法须经批准的 |
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| 参股公司 名称 | 持股比例 | 成立日期 | 控股方/执行事务合伙人 | 主营业务 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司对外投资的两家参股公司，上海珩宏科技有限公司及合肥智能语音创新发展有限公司均为科技及信息技术行业的企业：
1）上海珩宏科技有限公司（以下简称“珩宏科技”）主要从事基于自研的移动端短视频拍摄、视频及图片编辑、人脸识别及手势识别特效处理、视频拼接、播放等功能于一体的移动端SDK，其核心产品Movieous Live是一站式RTMP直播推流SDK，客户包括火猫 TV、么么直播、人人美剧等较多短视频/视频应用互联网客户，而Movieous Live支持客户使用UCloud直播分发系统，通过UCloud直播云服务触达客户，优刻得客户也包括很多知名的短视频/视频应用互联网客户，且对象存储、CDN分发等业务产品可成为珩宏科技拓展客户、服务客户的重要技术支撑，因此公司投资珩宏科技系考虑在生态上存在业务协作关系，即为珩宏科技及其下游客户搭建技术渠道的同时共享下游客户资源。因此公司投资珩宏科技系围绕产业链上下游以获取渠道、拓展客户为目的的产业投资，为战略性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2）合肥智能语音创新发展有限公司（以下简称“合肥智能语音”）由科大讯飞联合安徽淘云科技、寒武纪、中科类脑、讯飞启明、优刻得、重庆重邮科技开发公司等单位共同出资成立。其承接国家各部委主持的国家科技攻关和产业化项目，开展智能语音相关产业前沿技术及产业关键技术的创新研究工作，确保国家在智能语音技术领域的领先地位，保持核心技术的持续自主创新和发展。围绕智慧教育、智慧医疗、智能客服、智能家居、智慧政务等行业需求，协同相关领域上中下游企业、高校及科研院所以市场化机制联合开发，提供智能语音定制化解决方案。合肥智能语音核心技术除了包括语音识别、合成技术外，还有AI能力、大数据处理、及云计算技术，合肥智能语音核心技术云计算采用业界成熟的开源Openstack和成熟的计算虚拟化方案，产品包括云服务器、GPU云服务器等计算产品、存储产品及数据库等，与公司的主营业务与技术有着极高的契合度，AI及大数据亦是公司所涉及的主营业务。通过参股合肥智能语音，公司可与包
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括科大讯飞、安徽淘云科技、寒武纪、中科类脑等众多科技公司实现云计算、大数据及AI技术上的交流合作，并可以合肥智能语音为渠道在下游传统行业智能化的进程中触达更多的传统行业客户。因此公司投资合肥智能语音系围绕产业链上下游以获取技术、渠道、拓展客户为目的的产业投资，为战略性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
因此，公司参股上述两家公司不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的从事类金融业务、投资产业基金、并购基金等财务性投资情形。综上，截至最近一期末2020年9月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
2、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
2020年9月11日，公司召开了第一届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行股票方案，本次董事会前6个月内公司新投入和拟投入的财务性投资金额参见本题“（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；”之“2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”。
本次董事会前6个月内公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，本次董事会后公司分别于2020年10月份及11月份签署了投资入伙重元优云以及青岛中金甲子的协议，公司合计投资3,500万元，占最近一期公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为1.03%。截至目前，公司已缴付对重元优云的出资，尚未完成缴付对青岛中金甲子的出资。
公司已于2020年12月8日召开第一届董事会第十八次会议，经会议审议通过，将该部分财务性投资从本次募集资金总额中扣除，本次发行募集资金总额从不超过200,000.00万元调整为不超过196,500.00万元，募集资金用于补充流动资金的金额由40,000.00万元调整为36,500.00万元，其余金额不变。
二、保荐机构、会计师及律师核查意见
1、保荐机构、会计师及律师主要执行了如下核查程序：
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（1）査阅并取得了发行人报告期内的审计报告、财务报告等相关资料，并对公司资产结构等科目进行分析；
（2）查阅上海证券交易所及证监会关于财务性投资的相关规定及问答；查阅发行人定期报告、理财产品申购单；获取发行人及子公司的银行账户开立清单，以及发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况。（3）对公司报告期至今、本次发行相关董事会决议日前六个月内以及最近一期末，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；了解公司购买理财产品、对外进行投资的主要目的。获取并查阅了购买理财产品明细清单以及涉及财务性投资的合伙协议等相关文件资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
（1）2020年9月11日董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，该董事会后至今，公司存在实施或拟实施的财务性投资，且经发行人第一届董事会第十八次会议审议通过，发行人截至目前的新投入或拟投入财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除；
（2）最近一期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
（3）结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，发行人涉及财务性投资的情况及本次发行方案符合相关监管要求。
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
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（此页无正文，为《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签署页）
| 优刻得科技股份有限公司 年 月 日 |
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发行人董事长声明
本人已认真阅读优刻得科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人签名： | |||||
| 季昕华 | |||||
| 优刻得科技股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||
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（此页无正文，为《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签署页）
| 保荐代表人签名： 曹宇 李天怡 |
| 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 |
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读优刻得科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 首席执行官签名： | |||||
| 黄朝晖 | |||||
| 中国国际金融股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||