中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金
投入方式暨向全资子公司增资的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就时代电气变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为31.38元/股，募集资金总额为755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。2021年9月1日，公司募集资金账户到账金额746,240.11万元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》以及2021年9月27日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，公司本次发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 209,550.00 | 209,550.00 | 209,550.00 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 107,083.00 | 107,083.00 | 107,083.00 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | 86,927.00 | 86,927.00 | 86,927.00 |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 50,371.00 | 50,371.00 | 50,371.00 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 14,796.00 | 14,796.00 | 14,796.00 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 11,760.00 | 11,760.00 | 11,760.00 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | 87,456.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | 57,456.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | 99,160.00 | 93,100.00 | 93,100.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 167,661.20 |
| 合计 | 790,176.00 | 776,660.00 | 744,321.20 | |
根据公司第六届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会及第六届董事会第二十五次会议决议，公司各募投项目实施主体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 |
| 1 | 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 | 时代电气、中车时代软件 |
| 2 | 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 时代电气、中车时代软件、时代电气长沙分公司、湖南中车通号、湖南中车通号北京分公司 |
| 3 | 新产业先进技术研发应用项目 | - |
| 3.1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 时代电气 |
| 3.2 | 新型传感器研发应用项目 | 宁波中车时代 |
| 3.3 | 工业传动装置研发应用项目 | 中车国家变流中心 |
| 3.4 | 深海智能装备研发应用项目 | 上海中车SMD |
| 4 | 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 | - |
| 4.1 | 新型轨道工程机械制造平台建设项目 | 宝鸡中车时代 |
| 4.2 | 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 宝鸡中车时代、 宝鸡中车时代西安研发中心 |
| 5 | 创新实验平台建设工程项目 | 时代电气 |
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 |
| 6 | 补充流动资金 | 时代电气 |
注：中车时代软件、湖南中车通号、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车SMD、宝鸡中车时代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、湖南中车时代通信信号有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司的简称，下同。
三、本次变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的具体情况2021年9月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向中车国家变流中心提供不超过11,760万元的募集资金免息借款以实施募投项目。2021年9月27日，公司向募投项目“工业传动装置研发应用项目”实施主体暨公司全资子公司中车国家变流中心一次性提供11,760万元的募集资金免息借款以实施募投项目。
2023年5月19日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将募投项目“工业传动装置研发应用项目”投入的11,760万元募集资金投入方式由借款变更为增资，即公司以募集资金向全资子公司中车国家变流中心增资11,760万元。本次增资完成后，中车国家变流中心注册资本由27,300万元变更为39,060万元，中车国家变流中心仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
中车国家变流中心的基本情况如下：
| 公司名称 | 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 |
| 住所 | 湖南省株洲市石峰区田心北门 |
| 法定代表人 | 胡家喜 |
| 注册资本 | 27,300万元 |
| 成立时间 | 1999年1月29日 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；船用配套设备制造；机械设备租赁；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；承接总公司工程建设业务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 时代电气 | 27,300 | 100 | |
中车国家变流中心最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 145,042.99 |
| 净资产 | 29,870.50 |
| 项目 | 2022年度 |
| 净利润 | 3,417.70 |
五、本次变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资对公司的影响
公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况
公司于2023年5月19日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》。经审议，董事会及监事会同意公司募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资事宜。
（二）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向子公司中车国家变流中心增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流增资事宜。
七、保荐机构核查意见
公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项无异议
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司变更部分募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李 鑫
中国国际金融股份有限公司年 月 日