证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-010
上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020年4月27日，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏楚电子”）召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元用于永久补充流动资金。公司本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元，其中募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金“）总额为776,320,075.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方和四方监管协议。
二、募集资金使用情况
2019年度公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金611,096.79元及预先支付发行费用的自有资金192,169.81元，使用募集资金对募投项目新投入资金19,049,556.70元。截至2019年12月31日，募集资金累计已使用19,660,653.49元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11835号）。
2019年度公司募集资金使用和结余情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 本年募集资金总额（含发行费用） | 1,714,500,000.00 |
| 减：直接用募集资金支付的发行费用 | 102,620,754.71 |
| 减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 | 611,096.79 |
| 减：以自筹资金预先支付上市费用置换金额 | 192,169.81 |
| 减：直接用募集资金支付的募投项目支出金额 | 19,049,556.70 |
| 减：购买理财尚未赎回金额 | 1,431,100,000.00 |
| 加：募集资金理财产品收益金额 | 2,110,117.89 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 520,865.97 |
| 截至2019年12月31日募集资金账户余额 | 163,557,405.85 |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性及计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营，符合公司实际发展需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为776,320,075.48元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为230,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.63%，最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额
未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划的审议程序和相关承诺2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金230,000,000.00元永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。公司承诺按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用超募资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低融资成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的规定，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目实施的情形。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金未与募集资金投资计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元永久补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容及审议程序符合相关法律、法规及公司募集资金管理制度的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进一步增强公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：柏楚电子超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，保荐机构同意柏楚电子使用超募资金永久补充流动资金。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2020年4月28日