证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2020-022
上海柏楚电子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2020年8月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》以及《关于开立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意新增全资子公司上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“柏楚数控”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体；同意公司以募集资金4,800万元向柏楚数控增资以实施前述募投项目；同意全资子公司柏楚数控开立募集资金专户，并与公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户四方监管协议。独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券对公司本次部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。
公司依据相关规定对募集资金进行了专户存储管理，上述募集资金到账后，
全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于2019年8月7日、2019年8月27日、2020年8月14日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目以及签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：临2019-001）及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-019）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，柏楚数控开立了募集资金专项账户并于2020年9月4日在上海与公司、保荐机构中信证券存放及募集资金的商业银行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户的开立情况
| 开户主体 | 募投项目名称 | 开户行 | 账号 | 拟存放募集资金金额（万元） |
| 柏楚数控 | 总线激光切割系统智能化升级项目 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013101230546 | 4,800 |
（三）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
公司（甲方一）、柏楚数控（甲方二，与甲方一合称“甲方”）与中信银行
股份有限公司上海分行（乙方）、中信证券（丙方）签订的四方监管协议主要内容如下：
1、甲方二在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该账户仅用于总线激光切割系统智能化升级项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方一作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱烨辛、孙守安可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前，如遇月初假期，则为假期结束后 3 个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当在付款后2个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户
的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如遇任何司法机关及其他有权机关要求查封、冻结、扣划专户和/或专户内资金的，乙方有权按照司法机关及其他有权机关要求执行相应操作，且不承担任何责任。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
11、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2020年9月5日