证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年3月
上海柏楚电子科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
目 录
议案一： ...... 8
关于2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 8
议案二： ...... 9
关于2020年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案三： ...... 16
关于2020年度利润分配方案的议案 ...... 16
议案四： ...... 17
关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 17
议案五： ...... 20
关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 20
议案六： ...... 22
关于董事薪酬方案的议案 ...... 22
议案七： ...... 23
关于监事薪酬方案的议案 ...... 23
议案八： ...... 24
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 24
议案九： ...... 25
关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 25
议案九（一）： ...... 25
发行股票的种类和面值 ...... 25
议案九（二）： ...... 25
发行方式和发行时间 ...... 25
议案九（三）： ...... 25
发行对象及认购方式 ...... 25
议案九（四）： ...... 26
定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 26
议案九（五）： ...... 27
发行数量 ...... 27
议案九（六）： ...... 27
限售期安排 ...... 27
上海柏楚电子科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案九（七）： ...... 28
募集资金规模及用途 ...... 28
议案九（八）： ...... 28
上市地点 ...... 28
议案九（九）： ...... 29
本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 29
议案九（十）： ...... 29
本次发行决议的有效期 ...... 29
议案十： ...... 30
关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 ...... 30
议案十一： ...... 31关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案 ....... 31议案十二： ...... 32
关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 32
议案十三： ...... 33
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ...... 33
议案十四： ...... 34
关于公司《内部控制自我评价报告》的议案 ...... 34
议案十五： ...... 35
关于公司《2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益明细》的议案 ...... 35
议案十六： ...... 36关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 . 36议案十七： ...... 37
关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的议案 ...... 37
议案十八： ...... 38
关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 ...... 38
议案十九： ...... 39关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 ...... 39
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上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》、《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代理人提前20分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。
三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。
四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。
七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2021年3月31日 14时00分现场会议地点：上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年3月31日至2021年3月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年3月31日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年3月31日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知；
（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；
（四）逐项审议下列议案：
1、关于2020年年度报告及其摘要的议案
2、关于2020年度财务决算报告的议案
3、关于2020年度利润分配方案的议案
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4、关于2020年度董事会工作报告的议案
5、关于2020年度监事会工作报告的议案
6、关于董事薪酬方案的议案
7、关于监事薪酬方案的议案
8、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
9、关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案
9.01、发行股票的种类和面值
9.02、发行方式和发行时间
9.03、发行对象及认购方式
9.04、定价基准日、发行价格及定价原则
9.05、发行数量
9.06、限售期安排
9.07、募集资金规模及用途
9.08、上市地点
9.09、本次发行前滚存未分配利润安排
9.10、本次发行决议的有效期
10、关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
11、关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案
12、关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案
13、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
14、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
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15、关于公司《2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益明细》的议案
16、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
17、关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的议案
18、关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
19、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案
（五）参会股东及股东代理人发言、提问；
（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；
（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；
（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
关于2020年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
具体内容参见公司于 3 月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司2020 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2021年3月31日
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议案二：
关于2020年度财务决算报告的议案
各位董事：
公司2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2021]第ZA10228号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月20日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2020年度财务决算有关情况报告如下：
一、2020年度主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 570,829,250.31 | 376,070,956.02 | 51.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 370,592,915.28 | 246,310,754.73 | 50.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 304,107,005.31 | 224,000,664.43 | 35.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 362,468,196.66 | 239,899,429.46 | 51.09 |
| 基本每股收益（元／股） | 3.71 | 2.96 | 25.34 |
| 稀释每股收益（元／股） | 3.70 | 2.96 | 25.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.91 | 25.91 | 减少10个百分点 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,492,777,535.25 | 2,148,140,802.01 | 16.04 |
| 总资产 | 2,611,434,608.83 | 2,220,722,229.47 | 17.59 |
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万元，增幅为16.04%。
二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）财务状况
1、资产状况
2020年末，公司资产总额为261,143.46万元，较年初增加了39,071.24万元，增幅为17.59%，其中：流动资产较年初增加了32,506.29万元，增幅为15.74%；非流动资产较年初上升了6,564.94万元，增幅为42.35%。流动资产的增加主要是货币资金、其他流动资产等资产项目增加所致。非流动资产增加主要是长期股权投资、在建工程等资产项目增加所致。
2020年末资产状况及变动原因具体如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 483,362,757.02 | 234,600,981.06 | 106.04 | 与货币资金、其他流动资产合并分析，为提高闲置资金的理财收益，本期将部分资金用于银行大额定期存单。 |
| 交易性金融资产 | 1,551,250,000.00 | 1,769,700,000.00 | -12.34 | 与货币资金、其他流动资产合并分析，为提高闲置资金的理财收益，本期将部分资金用于银行大额定期存单。 |
| 应收账款 | 39,307,214.25 | 22,165,312.60 | 77.34 | 营业收入增加引起应收账款相应增加。 |
| 预付款项 | 1,879,450.55 | 3,845,759.77 | -51.13 | 缩短了预付的原材料交期。 |
| 其他应收款 | 5,207,497.61 | 8,201,501.93 | -36.51 | 部分员工借款收回。 |
| 存货 | 41,428,640.83 | 25,703,764.73 | 61.18 | 为防止新冠疫情造成的原材料短缺，加大了对部分原材料的备货。 |
| 其他流动资产 | 268,318,261.13 | 1,473,562.33 | 18,108.82 | 与货币资金、其他流动资产合并分析，为提高闲置资金的理财收益，本期将部分资金用于银行大额定期存单, 且因为上年同期基数较小导致。 |
| 流动资产合计 | 2,390,753,821.39 | 2,065,690,882.42 | 15.74 | |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 10,459,566.11 | 2,130,875.74 | 390.86 | 收购常州戴芮珂机电科技有限公司6%股权并于当期同比例增资 395 万元。 |
| 固定资产 | 8,580,795.50 | 6,821,587.01 | 25.79 | 加大研发项目的投入，研发用专用设备 |
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| 增长较大。 | ||||
| 在建工程 | 66,666,711.26 | 23,173,012.19 | 187.69 | 为建设募集资金投资项目“研发中心建设项目”新建研发总部。 |
| 无形资产 | 90,167,621.02 | 91,826,283.16 | -1.81 | |
| 商誉 | 17,662,564.38 | 17,662,564.38 | ||
| 长期待摊费用 | 1,955,422.65 | 3,317,968.26 | -41.07 | 公司目前租赁办公楼的装修费用摊销。 |
| 递延所得税资产 | 23,587,156.52 | 10,099,056.31 | 133.56 | 股份支付及合同负债产生的递延所得税资产增加。 |
| 其他非流动资产 | 1,600,950.00 | 预付长期资产款项。 | ||
| 非流动资产合计 | 220,680,787.44 | 155,031,347.05 | 42.35 | |
| 资产总计 | 2,611,434,608.83 | 2,220,722,229.47 | 17.59 |
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 16,815,948.47 | 8,514,823.78 | 97.49 | 为防止新冠疫情造成原材料短缺，加大了对部分原材料备货，应支付的款项相应增加。 |
| 预收款项 | 1,629,273.60 | -100.00 | 2020年执行新收入准则，将预收账款列报在合同负债。 | |
| 合同负债 | 28,459,120.36 | 不适用 | 2020年执行新收入准则。 | |
| 应付职工薪酬 | 32,420,236.45 | 27,937,930.68 | 16.04 | |
| 应交税费 | 21,606,732.63 | 7,032,859.43 | 207.23 | 应交企业所得税及增值税增加。 |
| 其他应付款 | 17,598,005.85 | 9,424,151.26 | 86.73 | 应付新建研发中心的工程款。 |
| 流动负债合计 | 116,900,043.76 | 54,539,038.75 | 114.34 | |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 15,908,193.22 | -100.00 | 2020年执行新收入准则，将递延收益列报在合同负债。 |
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| 非流动负债合计 | 15,908,193.22 | -100.00 | ||
| 负债合计 | 116,900,043.76 | 70,447,231.97 | 65.94 |
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | 变动幅度(%) | 变动原因 |
| 股本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||
| 资本公积 | 1,768,661,980.52 | 1,720,618,162.56 | 2.79 | 员工施行股票激励计划产生的股份支付金额 |
| 盈余公积 | 50,000,000.00 | 35,250,482.50 | 41.84 | 母公司计提的法定盈余公积。 |
| 未分配利润 | 574,115,554.73 | 292,272,156.95 | 96.43 | 本年归属母公司股东净利润增加。 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,492,777,535.25 | 2,148,140,802.01 | 16.04 | |
| 少数股东权益 | 1,757,029.82 | 2,134,195.49 | -17.67 | |
| 所有者权益合计 | 2,494,534,565.07 | 2,150,274,997.50 | 16.01 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减变动（%） | ||
| 金额 | 占收入 | 金额 | 占收入 | ||
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| 营业收入 | 570,829,250.31 | 100.00 | 376,070,956.02 | 100.00 | 51.79 |
| 营业成本 | 109,988,393.57 | 19.27 | 69,498,200.35 | 18.48 | 58.26 |
| 税金及附加 | 6,335,075.30 | 1.11 | 4,044,277.10 | 1.08 | 56.64 |
| 销售费用 | 26,928,647.75 | 4.72 | 14,092,150.96 | 3.75 | 91.09 |
| 管理费用 | 40,609,963.81 | 7.11 | 29,403,445.52 | 7.82 | 38.11 |
| 研发费用 | 82,065,446.59 | 14.38 | 41,338,070.55 | 10.99 | 98.52 |
| 财务费用 | -2,180,910.55 | -0.38 | -1,092,961.40 | -0.29 | 不适用 |
| 其他收益 | 31,378,909.99 | 5.50 | 25,917,761.79 | 6.89 | 21.07 |
| 投资收益 | 60,751,868.69 | 10.64 | 16,316,089.94 | 4.34 | 272.34 |
| 信用减值损失 | -1,175,014.03 | -0.21 | -897,603.59 | -0.24 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -2,611,553.54 | -0.46 | 不适用 | ||
| 资产处置收益 | -3,668.40 | 0.00 | -7,674.29 | -0.00 | 不适用 |
| 营业利润 | 395,423,176.55 | 69.27 | 260,116,346.79 | 69.17 | 52.02 |
| 营业外收入 | 13,341,405.93 | 2.34 | 6,398,672.70 | 1.70 | 108.50 |
| 营业外支出 | 44,489.81 | 0.01 | 33,155.64 | 0.01 | 34.18 |
| 利润总额 | 408,720,092.67 | 71.60 | 266,481,863.85 | 70.86 | 53.38 |
| 所得税费用 | 39,108,778.07 | 6.85 | 20,341,612.45 | 5.41 | 92.26 |
| 净利润 | 369,611,314.60 | 64.75 | 246,140,251.40 | 65.45 | 50.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 370,592,915.28 | 64.92 | 246,310,754.73 | 65.50 | 50.46 |
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7、投资收益同比上升了272.34%，主要是公司利用闲置资金购买理财产品取得投资收益增加。
8、资产减值损失是本年计提的存货跌价准备。
9、营业外收入同比上升了108.50%，主要是本年收到的上市扶持款600.00万元。
（三）现金流量状况
2020年度现金流量表项目变动及原因分析如下：
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 362,468,196.66 | 239,899,429.46 | 51.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,706,384.99 | -1,704,707,974.82 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,000,000.00 | 1,567,134,300.00 | -104.72 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | |
| 盈利能力 | 销售净利率 | 64.75% | 65.45% | 减少0.7个百分点 |
| 净资产收益率 | 15.91% | 25.91% | 减少10个百分点 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 20.45 | 37.88 | -46.01% |
| 速动比率 | 20.08 | 37.38 | -46.28% | |
| 资产负债率 | 4.48% | 3.17% | 增加1.31个百分点 | |
| 营运能力 | 总资产周转率（次/年） | 0.24 | 0.29 | -17.24% |
| 应收账款周转天数（天/次） | 20.69 | 18.42 | 12.32% | |
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| 存货周转天数（天/次） | 115.72 | 108.83 | 6.33% |
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议案三：
关于2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币526,196,357.22元。根据公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报具体计划，首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.9元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2020年12月31日公司总股本 100,000,000股计算，派发现金红利总额为人民币129,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.81%。
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
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董事会2021年3月31日
上海柏楚电子科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案四：
关于2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2020年，公司董事会依法切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续发展，现将2020年度工作情况进行总结，编制了2020年度董事会工作报告，具体如下：
一、2020年董事会主要工作
（一）把握市场机遇，巩固领先地位
2020年，中国制造业对自动化、智能化生产模式的需求增长仍在持续，受益于各类金属及非金属材料加工的旺盛需求，国内激光加工设备市场实现稳定增长。面对进一步巩固行业领先地位的良好市场机遇，公司持续加大研发投入，坚持创新驱动，优化内部管理，主营业务稳健发展。2020年，公司实现营业收入57,082.93万元，同比增长51.79%；实现归属于母公司股东的净利润37,059.29万元，同比增长50.46%。公司主要产品中低功率板卡系统国内市场占有率保持第一，高功率总线系统凭借优越性能及高稳定性在市场上获得了客户的广泛认可。
（二）提升技术先进性，增强核心竞争力
报告期内，公司持续投入激光智能化及工业互联网领域，建设总线激光切割系统智能化升级募投项目，使激光切割系统符合激光切割设备向更高功率、更快速度、更高精度方向发展的行业趋势；重点布局新产业超快精密微纳加工系统建设项目，把握 5G 网络建设大规模推进并开始商用的产业机会；建设设备健康云及 MES 系统数据平台募投项目，分别开发面向设备制造商和终端工厂的云数据平台系统，引领信息技术和激光工业相结合的未来趋势，拓展相关服务，打造完整的激光加工生态圈体系。
（三）适时整合上下游资源，引领行业发展方向
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报告期内，公司基于已有五大核心技术方向（CAD， CAM， NC，传感器控制，硬件设计）的长期积累，并且不断自我驱动，持续创新，为公司未来在智能焊接、 超高精密驱控一体技术等多个新领域新方向进行相关产业布局奠定坚实的基础。。
（四）注重人才培养，实现可持续发展
人才是公司发展的基石。2020年，公司根据战略规划及经营目标，建立契合业务发展需求的人力资源规划，注重研发人才的培养及梯队化建设，建立、健全长效激励机制，对业务骨干、技术骨干实施股权激励计划，充分调动员工的积极性、责任感和使命感，提升人才稳定性，保障公司实现人力资源可持续发展。
（五）持续规范运作，提升治理水平
2020年，公司董事会的召集、召开和审议表决程序均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行，董事会共召开5次会议。董事会专门委员会共召开7次会议，包括5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和 1 次战略委员会。专门委员会勤勉履职，为确保董事会科学决策发挥了重要作用。
（六）充分履行信息披露义务
2020年，公司董事会严格履行信息披露义务，执行内幕信息知情人管理制度，完成临时报告、定期报告的编制及披露工作；积极开展投资者关系管理工作，通过各种渠道与投资者保持沟通，充分听取中小股东对于公司发展的建议、意见。
二、2020年董事会会议召开及审议情况
2020年，公司董事会共召开5次董事会会议，完成了4份定期报告和30份临时公告的披露，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供了公司相关信息。
董事会共召开5次会议，董事会专门委员会共召开7次会议，包括董事会专门委员会共召开7次会议，包括5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和 1 次战略委员会。各专门委员会委员对定期报告、审计计划，审计关键事项， 董事高管薪酬、 财务决算报告等专业事项的决策发表了具有针对性的指导意见，各专门委员会会议审议的议案均获通过。。
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三、2021年主要工作任务
2021年，公司将长期专注激光加工控制领域，立足国内市场，以客户为导向，进一步提升产品性能和服务质量，巩固公司的有利竞争地位，与中国激光行业共成长。基于公司发展的战略目标，公司的经营任务将主要为持续针对性投入资源，扩充产能，增强公司产品和服务的市场竞争力，同时建立契合业务发展需求的人力资源规划，不断完善人力资源管理体系，提高人员素质，完善人员结构。请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
上海柏楚电子科技股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料
议案五：
关于2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2020年公司监事会依法切实履行股东大会赋予监事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续发展，现将 2020 年度工作情况进行总结，编制了2020 年度监事会工作报告，具体如下：
一、监事会工作情况
2020年，公司监事会根据法律、法规及《公司章程》的规定，严格按照《监事会议事规则》的要求，勤勉履责，对公司规范运作情况、董事及高级管理人员依法履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
二、监事会会议召开情况及监事会意见
2020年，公司监事会共召开5次会议，重点对公司股权激励首次授予，2019年报、2020一季报、利润分配、监事薪酬、募集资金专项报告、超募资金永久补流，2020半年报、募集资金现金管理、募投项目新增实施主体、对全资子公司增资，2020第三季度报告，预留部分价格调整及授予。监事会成员通过出席股东大会，检查董事会现场会议等方式对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法性进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议及表决程序符合相关规定，决策过程透明，公司经营层能够严格执行股东大会和董事会形成的决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
三、2021年工作任务
2021年，公司监事会将在公司总体战略目标下继续积极、勤勉地开展各项工作，依法履行职责，维护公司及全体股东的合法权益，推进公司治理规范化，保障公司持续健康发展。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会2021年3月31日
议案六：
关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
参考同行业上市公司董事薪酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了董事薪酬方案，方案具体如下：
1. 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币42万元至48万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2. 如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
3. 独立董事薪酬按照公司每人每年8万元人民币（税前）的标准执行。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案七：
关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
参考同行业上市公司监事报酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了监事薪酬方案，方案具体如下：
1. 在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的监事本届任期内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币20万元至42万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2. 如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的监事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会2021年3月31日
议案八：
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照科创板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的规定，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案九：
关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体如下：
议案九（一）：
发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。议案九（二）：
发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。议案九（三）：
发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
议案九（四）：
定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
议案九（五）：
发行数量
本次发行股票的股票数量不超过30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规及规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。议案九（六）：
限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
议案九（七）：
募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能切割头扩产项目 | 61,839.67 | 40,000.00 |
| 2 | 智能焊接机器人及控制系统产业化项目 | 40,682.86 | 30,000.00 |
| 3 | 超高精密驱控一体研发项目 | 40,419.94 | 30,000.00 |
| 合计 | 142,942.47 | 100,000.00 | |
议案九（九）：
本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。议案九（十）：
本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十：
关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十一：
关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十二：
关于公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司董事会对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十三：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，编制了截至2020年12月31日止的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，经公司委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：信会师报字[2021]第ZA10230号），对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司编制的截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况。详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《前次募集资金使用情况的报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十四：
关于公司《内部控制自我评价报告》的议案根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，并经公司委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司截至2020年12月31日止的内部控制审计报告》（编号：
ZA10227号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十五：
关于公司《2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益明细》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益情况编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益表》及附注、《上海柏楚电子科技股份有限公司净资产收益率和每股收益表》。
受公司委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（编号：信会师报字[2021]第ZA10238号），认为：1、公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，公允反映了股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度的非经常性损益情况；2、公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公允反映了上海柏楚电子科技股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度的净资产收益率与每股收益情况。详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十六：
关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号： 2021-013）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十七：
关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的议案
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》等相关规定，在充分考虑上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《上柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划》（公告编号：2021-017）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会2021年3月31日
议案十八：
关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司认为本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域，并制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。详见2021年3月11日在上海证券交易所披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十九：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在授权范围内全权处理本次向特定对象发行的相关具体事宜。具体授权内容包括但不限于如下：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；
2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求，结合市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；
3、办理本次向特定对象发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次向特定对象发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
5、决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定以及在上交所上市等相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果适时申请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理募集资金专项存储账户设立事宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次向特定对象发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，亦可以根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
10、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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