证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2019-004
龙岩卓越新能源股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告
重要内容提示：
1、龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“卓越新能”）于2019年12月9日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币3500万元用于偿还银行贷款。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
2、本次使用部分超募资金偿还银行贷款金额占超募资金的比例不高于30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格42.93元，新股发行募集资金总额为128,790.00万元，扣除发行费用8,700.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为120,089.62万元。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第350ZA0044号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
具体情况详见2019年11月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。
二、募集资金使用情况
2019年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用47,002,507.28元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。
2019年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款的计划
（一）偿还银行贷款的基本情况
截止到2019年11月30日，公司银行贷款共计3,500万元。为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》、《龙岩卓越新能源股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规章制度的规定，
公司拟从超募资金中申请人民币3,500万元资金用于归还银行贷款，至批准日后的最近十二月内具体还款计划如下：
单位：万元
| 借款银行 | 资金用途 | 本金 | 合同归还借款时间 | 拟使用超募资金归还金额 |
| 中国农业银行厦门同安支行 | 短期借款 | 800 | 2020年6月3日 | 800 |
| 中国农业银行厦门同安支行 | 短期借款 | 800 | 2020年6月3日 | 800 |
| 中国农业银行龙岩分行 | 短期借款 | 1900 | 2020年6月27日 | 1900 |
| 合 计 | 3500 | 3500 |
公司超募资金金额为人民币464,896,220.75元，本次拟用于归还银行贷款的
金额为人民币35,000,000.00元，占超募资金总额的7.53%。公司12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（二）偿还银行贷款的合理性和必要性
公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行贷款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）公司承诺
公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺：（1）公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；（2）每十二个月内归还银行贷款累计金额不得超过超募资金总额的30%。
三、审议程序
2019年12月9日，公司第三届董事会第十二次会议（表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权）和第三届监事会第十一次会议（表决结果：3票同意；0
票反对；0票弃权）分别审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
四、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，公司本次使用部分超募资金3,500万元人民币用于归还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司利息支出，降低公司财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。
本次使用超募资金归还银行贷款事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用部分超募资金归还银行贷款的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金归还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司利息支出，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金归还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制
度》等的规定。本次使用部分超募资金归还银行贷款事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案，并提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露，每十二个月内归还银行贷款累计金额不得超过超募资金总额的30%。上述超募资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过后实施。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。综上所述，本保荐机构对卓越新能本次以超募资金3,500万元归还银行贷款无异议。
五、上网公告附件
（一）龙岩卓越新能源股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（二）保荐机构英大证券有限责任公司出具的《关于龙岩卓越新能源股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司
董 事 会2019年12月10日