证券代码：688196 证券简称：卓越新能
龙岩卓越新能源股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）
二零一九年十二月
2019年第二次临时股东大会会议文件
目 录
2019年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2019年第二次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于更换会计师事务所的议案 ...... 4
议案二：关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案 ...... 6
2019年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2019年第二次临时股东大会会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以
下统称“股东”）的合法权益，除出席或列席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 股东大会期间，全体出席、列席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超
过5分钟。
七、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、 股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2019年12月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007）。
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年12月26日上午10点
2、现场会议地点：福建省龙岩市新罗区铁山镇平林公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年12月26日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年12月26日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、《关于更换会计师事务所的议案》
议案二、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
（六）与会股东发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）主持人宣布会议表决结果，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
2019年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，具体情况如下：
一、更换会计师事务所的情况说明
因原先为公司提供审计服务的审计师团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入容诚会计师事务所（特殊普通合伙），考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经公司董事会审计委员会提议并经董事会综合评估，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会审议上述事项并授权管理层依照市场公允合理的定价原则及参照2018年费用标准与会计师事务所协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：911101020854927874
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26。
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系一家成立逾30年的专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务资格、金融相关审计业务资格、特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务资格等，是RSM国际网络平台成员所，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2019年12月26日
议案二：关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在满足业务经营发展对流动资金需求的前提下，公司拟使用部分超额募集资金偿还银行贷款，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格42.93元，新股发行募集资金总额为128,790.00万元，扣除发行费用8,700.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为120,089.62万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第350ZA0044号）。
公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
2019年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用40,846,714.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用6,155,792.43元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用47,002,507.28元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。
2019年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币9.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款的计划
（一）偿还银行贷款的基本情况
截止到2019年11月30日，公司银行贷款共计3,500万元。为了提高募集资金的使用效率，在保证募投项目资金需求前提下，公司拟从超募资金中申请人民币3,500万元资金用于归还银行贷款，至批准日后的最近十二月内具体还款计划如下：
单位：万元
借款银行
| 借款银行 | 资金用途 | 本金 | 合同归还借款时间 | 拟使用超募资金归还金额 |
| 中国农业银行厦门同安支行 | 短期借款 | 800 | 2020年6月3日 | 800 |
| 中国农业银行厦门同安支行 | 短期借款 | 800 | 2020年6月3日 | 800 |
| 中国农业银行龙岩分行 | 短期借款 | 1900 | 2020年6月27日 | 1900 |
| 合 计 | 3500 | 3500 |
公司超募资金金额为人民币464,896,220.75元，本次拟用于归还银行贷款的金额为人民币35,000,000.00元，占超募资金总额的7.53%。公司12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（二）偿还银行贷款的合理性和必要性
公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行贷款后，可降低公司财务费用。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高盈利能力。公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）公司承诺
公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资
助。公司承诺：（1）公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；（2）每十二个月内归还银行贷款累计金额不得超过超募资金总额的30%。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2019年12月26日