证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-035
广州市品高软件股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年4月28日
? 限制性股票首次授予数量：360.22万股，占公司当前股本总额的3.19%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年4月28日为首次授予日，以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）。
4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。
5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予与公司2022年第二次临时股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：
公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年4月28日
2、首次授予数量：360.22万股，占公司当前股本总额的3.19%
3、首次授予人数：151人
4、授予价格：20.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 武扬 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 4.72% | 0.15% |
| 2 | 汤茜 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 15.00 | 4.16% | 0.13% |
| 3 | 冯华敏 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.39% | 0.04% |
| 4 | 袁龙浩 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.39% | 0.04% |
| 5 | 李伟文 | 中国 | 核心技术人员 | 4.20 | 1.17% | 0.04% |
| 6 | 林冬艺 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.39% | 0.04% |
| 小计 | 51.20 | 14.21% | 0.45% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（145人） | 309.02 | 85.79% | 2.73% | |||
| 首次授予部分合计 | 360.22 | 100.00% | 3.19% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划首次授予激励对象中不含公司董事、持股5%以上股东。参与本次授予的公司高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：18.03元/股（假设公司授予日收盘价为2022年4月28日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）；
3、历史波动率：16.4642%、17.0784%、17.8635%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.5456%、0.5073%、0.4740%（采用公司所处证监会行业近1、2、3年的平均股息率）。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 360.22 | 388.63 | 140.37 | 158.18 | 74.72 | 15.36 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
中伦律所认为：综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正认为：截至本报告出具日，品高股份本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）
5、2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
6、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书法律意见书》
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年4月30日