中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2022年度向特定对象发行股票的募集资金（以下简称“本次发行募集资金”）
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为人民币167,191.17万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,262.17万元后，实际募集资金净额为人民币164,929.00万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。
根据相关法律法规的要求，公司对本次发行的募集资金进行专户存储，并已与中信证券股及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-024）。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加募
集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》等议案，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体，公司将与上海寒武纪共同实施上述募投项目。2023年6月21日，公司及全资子公司上海寒武纪与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（以下简称“开户银行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-046）。
（二）首次公开发行节余募集资金
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,010.00万股，每股发行价格为人民币64.39元，共募集资金258,203.90万元。扣除各项发行费用人民币8,436.61万元（不含增值税金额），公司实际可使用募集资金为人民币249,767.29万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2020]261号）。
2023年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端训练芯片及系统项目”“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将“新一代云端训练芯片及系统项目”结项后节余募集资金
504.20万元，用于永久补充流动资金；将“新一代云端推理芯片及系统项目”结项后节余募集资金12,645.56万元、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金18,852.28万元，合计节余资金共计31,497.84万元用于公司2022年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。详见公司于2023年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。
根据相关法律法规的要求，针对上述用于“稳定工艺平台芯片项目”的节余募集资金，公司及全资子公司上海寒武纪作为募投项目的实施主体，分别开立了新的募投资金专项账户。2023年7月31日，公司与中信证券、中国建设银行股份有限公司北京中关
村分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，公司及全资子公司上海寒武纪与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司于2023年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2023-052）。
二、募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司首次公开发行的募集资金投资项目及募集资金使用情况具体请见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-059）。公司2022年度向特定对象发行股票的募集资金已到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月6日出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号），详情请见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-023）。
因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品（包括但不限于银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。
（三）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
公司董事会授权公司总经理在上述额度范围及有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。
（五）投资额度及期限
本次拟使用最高不超过人民币17亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且该额度在2024年4月28日至2025年4月27日期间可以滚动使用。到期后归还至募集资金专项账户。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险
公司拟投资安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品（包括但不限于银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司财务部门相关人员将实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失
等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，同时可以提高募集资金的使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审议程序
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
七、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
寒武纪使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，中信证券同意寒武纪使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人 | ||||
| 彭 捷 | 王 彬 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日