证券简称：寒武纪 证券代码：688256
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2023年12月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 寒武纪、本公司、公司、上市公司：指中科寒武纪科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，首次授予的激励对象为获得限制性股票的公司（含子公司）的中层管理人员、技术骨干以及业务骨干；预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露》。
16. 《公司章程》：指《中科寒武纪科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元、亿元：指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由寒武纪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整及首次授予事项对寒武纪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对寒武纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
5、2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，并同意以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，并同意以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，寒武纪本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次激励计划中9名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励
对象名单及授予人数进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由715人调整为706人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，寒武纪及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2023年12月21日
2、首次授予数量：650万股
3、首次授予人数：706人
4、首次授予价格：75.10元/股
5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 （共706人） | 650 | 81.25% | 1.56% | |||
| 首次授予部分合计（共706人） | 650 | 81.25% | 1.56% | |||
| 三、预留部分 | 150 | 18.75% | 0.36% | |||
| 合计 | 800 | 100.00% | 1.92% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议寒武纪在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，中科寒武纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中科寒武纪科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的公告》
2、《中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
3、中科寒武纪科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
4、中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
5、中科寒武纪科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话： 021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月21日