证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-084
中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年12月21日
? 限制性股票首次授予数量：650万股，约占目前公司股本总额416,594,451股的1.56%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月21日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，以
75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司
2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
5、2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，并同意以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，并同意以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次激励计划中9名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由715人调整为706人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、独立董事关于本次激励计划的首次授予条件是否成就的独立意见
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定的激励对象条件和要求，亦符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，并同意以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。
3、监事会关于本次激励计划设定的首次授予条件是否成就的核查意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日确定为2023年12月21日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，并同意以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1. 首次授予日：2023年12月21日
2. 首次授予数量：650万股
3. 首次授予人数：706人
4. 首次授予价格：75.10元/股
5. 股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 30% |
7. 激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共706人） | 650 | 81.25% | 1.56% | |||
| 首次授予部分合计（共706人） | 650 | 81.25% | 1.56% | |||
| 三、预留部分 | 150 | 18.75% | 0.36% | |||
| 合计 | 800 | 100.00% | 1.92% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1．公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的中层管理人
员、技术骨干以及业务骨干，不包括公司的独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 除9名激励对象因离职失去激励资格，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。
4. 本次激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，并以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司董事、高级管理人员非本次激励计划的激励对象。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月21日用该模型对首次授予的650万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：
1、标的股价：146.20元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.1728%、27.3413%、29.3326%（采用半导体行业指数截至2023年12月21日最近16个月、28个月、40个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 650.00 | 49,104.06 | 756.70 | 25,177.53 | 15,218.44 | 6,549.78 | 1,401.60 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本次法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报告出具日，中科寒武纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；
（三）《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2023年12月22日