民生证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司
增加回购股份资金总额的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新锐股份增加回购股份资金总额事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次回购股份的基本情况及进展情况
2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来合适时机用于公司股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含），回购价格不超过人民币40.00元/股，实施期限为公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月25日披露的《新锐股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》和2023年8月31日披露的《新锐股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2023年9月4日，公司以集中竞价方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购股份进展情况的公告》。
截至2023年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，已累计回购公司股份2,391,050股，占公司总股本129,920,000股的比例为1.84%，回购成交的最高价为27.00元/股，成交的最低价为23.70元/股，成交总金额为61,098,803.51元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。上述回购符合法律法规的规定及公司的回购股份方案的要求。
二、本次增加回购股份资金总额的原因及具体内容
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心；同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，促进公司稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司决定增加本次回购股份资金总额，即将回购股份资金总额由“不低于人民币3,400万元（含）且不超过人民币6,800万元（含）”调整为“不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币8,800万元（含）”。公司将根据增加后的回购股份资金总额情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规相应调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的回购股份数量等内容。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
三、本次增加回购股份资金总额的合理性、必要性、可行性分析
公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司本次增加回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次增加回购股份资金总额具有合理性、必要性及可行性。
四、本次增加回购股份资金总额所履行的决策程序
2024年1月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》。根据《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》第二十六条规定，本次议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过；同时，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，本次增加回购股份资金总额后，回购金额上限拟对应使用的超募资金金额已达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增加回购股份资金总额，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，且已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的决策程序，本次增加回购股份资金总额方案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次增加回购股份资金总额事项无异议。
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