目录浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8
议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9议案四 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ......... 10议案五 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案六 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 12
议案七 关于公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 13
议案八 关于公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 14议案九 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .... 15
议案十 关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 16
浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会
务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任
浙江臻镭科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监
督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023
年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2023年5月12日14点30分2．现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园三路3号6楼会议室3．会议召集人：浙江臻镭科技股份有限公司董事会4．主持人：董事长郁发新先生5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间和投票时间：自2023年5月12日
至2023年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》议案三：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》议案四：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》议案五：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
浙江臻镭科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料议案六：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》议案七：《关于公司董事2023年度薪酬的议案》议案八：《关于公司监事2023年度薪酬的议案》议案九：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》议案十：《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度公司董事会按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。现董事会总结了2022年度董事会运作情况，并编制成《浙江臻镭科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本报告已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了自身职责，对2022年度公司各方面的情况进行了监督。
现监事会总结了2022年度监事会运作情况，并编制成《浙江臻镭科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本报告已经2023年4月20日召开的第一届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司监事会
2023年4月21日
议案三 关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《浙江臻镭科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本报告已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案四 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告》及其摘要已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案五 关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年实际经营情况，现拟定2022年年度利润分配方案如下：
一、2022年度利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币107,725,180.07元，截至2022年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为147,895,713.09元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。截至2023年3月31日公司总股本109,210,000股，以此计算合计拟派发现金红利32,763,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。拟以资本公积向全体股东转增合计43,684,000股，转增后公司总股本预计增加至152,894,000股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
二、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-014）
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案六 关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所，为公司2018年度-2022年度审计机构。
考虑到审计工作的延续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案七 关于公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事均不在公司领取薪酬；董事长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛作为公司高级管理人员，领取高管薪酬，董事张海鹰、董事邓凯不领取公司董事薪酬；独立董事江乾坤、翁国民和周守利领取独董津贴，税前6万元/年。本议案已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过。请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案八 关于公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事卢超、宋启河及邢宏波均为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬，不领取监事薪酬。本议案已经2023年4月20日召开的第一届监事会第十次会议审议通过。请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司监事会
2023年4月21日
议案九 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为83,172.84万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为24,700.00万元，占超募资金总额的比例为29.70%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
议案十 关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
根据《证券法》等相关规定，结合公司业务发展实际情况，现拟变更公司注册资本、经营范围、对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改并办理工商变更登记，有关事项如下：
一、变更公司注册资本的情况
根据公司2022年度资本公积转增股本方案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月31日，公司总股本109,210,000股，以此计算拟合计转增43,684,000股，本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司股份总数将由109,210,000股变更为152,894,000股。
二、变更公司经营范围的情况
原经营范围：
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品；服务：电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：电子产品（除专控），计算机软硬件。
调整后的经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；通信设备制造；集成电路设计；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订公司章程的情况
具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
第六条公司注册资本为人民币10,921万元。
第六条 公司注册资本为人民币152,894,000元。
第十四条经依法登记,公司的经营范围为：“生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品；服务：电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：
电子产品（除专控），计算机软硬件”。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
套设备制造；通信设备制造；集成电路设计；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备
| 批发；其他电子器件制造。（除依法 |
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
第二十条 公司股份总数为10,921
股，公司股份每股面值为人民币1元。
第二十条 公司股份总数为152,894,000
| 万股，公司的股本均为普通 | 股，公司的股本均为普 |
通股，公司股份每股面值为人民币1元。除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜,上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过。请参见公司于2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-020）
现将此议案提交股东大会，请予审议。
浙江臻镭科技股份有限公司董事会
2023年4月21日
附件一：浙江臻镭科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
2022年度，董事会共召开了六次会议，会议情况如下：
1. 本公司第一届董事会第六次会议于2022年3月4日召开，审议通过了
《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》等议案。
2. 本公司第一届董事会第七次会议于2022年4月6日召开，审议通过了
《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《2021年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》等议案。
3. 本公司第一届董事会第八次会议于2022年4月28日召开，审议通过了
《关于公司2022年第一季度报告的议案》等议案。
4. 本公司第一届董事会第九次会议于2022年8月24日召开，审议通过了
《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于增加设立募集资金专项账户的议案》等议案。
5. 本公司第一届第十次董事会会议于2022年10月20日召开，审议通过了
《关于公司2022年第三季度报告的议案》等议案。
6. 本公司第一届第十一次董事会会议于2022年12月22日召开，审议通过
了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》等议案。
二、公司经营情况
公司自成立以来，始终聚焦于高端集成电路芯片的技术攻关，并已成为国内军用通信、雷达领域中射频芯片和电源管理芯片的核心供应商之一。公司的产品已应用于多个国家重大装备型号，其中公司研制的终端射频前端芯片已应用于无线通信终端、北斗导航终端和新一代电台；射频收发芯片已应用于高速跳频宽带数据链和数字相控阵雷达系统；电源管理芯片已应用于低轨通信卫星，以及区域
防护、预警、空间目标监测雷达；微系统及模组应用于通信卫星和机载载荷。公司产品作为核心芯片应用于多个型号装备中，并亮相于70周年国庆阅兵的多个方阵。2022年度公司实现营业总收入242,579,936.01元，实现归属于母公司所有者的净利润107,725,180.07元，收入和净利润均实现正向增长。2022年度具体产品收入情况如下：
单位：元
| 产品分类 | 金额 | 占比 |
产品销售
终端射频前端芯片 2,049,123.61
0.84%
射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片
101,026,814.20
41.65%
电源管理芯片 90,698,703.80
37.39%
微系统及模组 38,877,975.27
16.03%
技术服务 9,927,319.13
4.09%
合计
242,579,936.01 100.00%
合计
三、独立董事履行职责情况
公司三位独立董事自任职以来有效行使独立董事职权，对每次董事会审议的议案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表独立、客观、公正的意见。
四、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会以国家的有关政策、法律和公司章程为指导规范公司运作。董事会认真执行股东大会决议，并对公司经营班子安排落实股东大会决议、董事会决议的情况进行指导、检查和监督。
附件二：浙江臻镭科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
一、2022年度监事会工作情况
2022年，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
第一届监事会
第四次会议
2022年3月4日
审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司杭州城芯科技有限公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司增资以实施募投项目的议案》等议案第一届监事会
第五次会议
2022年4月6日
审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》等议案第一届监事会第六次会议
2022年4月28日 审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
第一届监事会
第七次会议
2022年8月24日
审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于增加设立募集资金专项账户的议案》等议案第一届监事会
第八次会议
2022年10月20日 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》第一届监事会第九次会议
2022年12月22日
审议通过《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督、检查职能，保证了公司经营管理行为的规范。
二、检查公司财务情况
公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表等财务数据，监事会认为：公
司财务独立于控股股东，内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
三、公司关联交易情况
监事会审查了公司及控股子公司2022年度与关联方发生的日常关联交易后认为：报告期内公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。
2023年，本监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，促进公司的规范运作。
附件三：浙江臻镭科技股份有限公司2022年度财务决算报告
（一）公司2022年度经营情况回顾
2022年度公司实现营业总收入242,579,936.01元，实现归属于母公司所有者的净利润107,725,180.07元，收入和净利润均实现正向增长。2022年度具体产品收入情况如下：
单位：元
| 产品分类 | 金额 | 占比 |
产品销售
终端射频前端芯片 2,049,123.61
0.84%
射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片
101,026,814.20
41.65%
电源管理芯片 90,698,703.80
37.39%
微系统及模组 38,877,975.27
16.03%
技术服务 9,927,319.13
4.09%
合计
242,579,936.01
100.00%
其他指标详见公司2022年度审计报告。
合计
（二）公司核心技术情况
公司自成立以来专注于集成电路芯片和微系统技术的开发和突破，围绕终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等产品积累了多项核心技术和技术储备，凭借相关产品技术的优异性能和质量，公司产品通过了多个客户的验证并被采购使用。