中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于上海联影医疗科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）为上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联影医疗”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对联影医疗调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部投资结构并延期的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证监会核发的《关于同意上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1327号），联影医疗获准向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，发行价格为109.88元/股，募集资金总额1,098,800万元。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币264,158,460.63元后的募集资金净额为人民币10,723,841,539.37元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第0687号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司2022年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
根据《上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》《联影医疗关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》披露，本次公司首次公开发行股票募投项目及经调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 下一代产品研发项目 | 616,792.14 | 466,235.09 |
| 2 | 营销服务网络项目 | 73,506.31 | 57,972.88 |
| 3 | 高端医疗影像设备产业化基金项目 | 312,560.30 | 312,560.30 |
| 4 | 信息化提升项目 | 45,158.91 | 35,615.88 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,248,017.66 | 1,072,384,15 | |
三、本次募投项目调整的具体情况及原因
公司已在全球建立了超30个区域总部、销售平台和分/子公司，通过“本土化、多元化和立体化”的综合营销体系及服务能力建设，为全球的业务拓展奠定基础。鉴于海外业务快速开展过程中，涉及境外营销网点较多且分布较广，实际支付主体数量较多且境外主体并非公司募投项目实施主体，故境外主体符合募集资金使用用途的资金支出无法使用募集资金支付，“营销服务网络项目”项下“境外营销服务网络建设”主要由公司自有资金支付，导致上述项目募集资金投入进度相较于前期预计的速度，稍微有所推迟。公司结合目前“营销服务网络项目”项下“国内营销服务网络建设”、“境外营销服务网络建设”的实际建设和募集资金投入情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整“营销服务网络项目”的内部投资结构及预计达到预定可使用状态的时间，本次调整的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 调整金额 | 调整前预计达到预定可使用状态 | 调整后预计达到预定可使用状态 |
| 一、国内营销服务网络建设 | 35,386.65 | 47,537.76 | 12,151.12 | 2024年4月 | 2024年12月 |
| 营销网点投入 | 22,394.92 | 30,145.90 | 7,750.97 | 2024年4月 | 2024年12月 |
| 国内产品推广及学术会议 | 12,991.72 | 17,391.86 | 4,400.14 | 2024年4月 | 2024年12月 |
| 项目名称 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 调整金额 | 调整前预计达到预定可使用状态 | 调整后预计达到预定可使用状态 |
| 二、境外营销服务网络建设 | 22,586.23 | 10,435.12 | -12,151.12 | 2024年4月 | 2024年12月 |
| 营销网点投入 | 9,223.49 | 1,553.67 | -7,669.81 | 2024年4月 | 2024年12月 |
| 展会计划 | 13,362.75 | 8,881.45 | -4,481.30 | 2024年4月 | 2024年12月 |
| 总计 | 57,972.88 | 57,972.88 | 0.00 | / | / |
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入所致。本次“营销服务网络项目”项下“境外营销服务网络建设”的调减金额，公司拟根据项目的实际进展需要，按照规定履行决策程序，利用自有资金解决。
四、本次调整对公司的影响
本次调整部分募投项目内部投资结构及延长募投项目的实施期限，是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司及股东的利益。
公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。本次对募投项目的调整并延期有利于进一步优化公司资源配置，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施情况，为提高募集资金使用效率，同意调整部分募投项目内部投资结构，并将募投项目预计达到预定可使用状态日期由原定的2024年4月延长至2024年12月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次调整部分募投项目内部投资结构并延期，是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司及股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。因此，监事会同意《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
联影医疗本次调整部分募投项目内部投资结构并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求。公司调整部分募投项目内部投资结构并延期未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东的利益的情形。
综上，保荐机构对联影医疗本次调整部分募投项目内部投资结构并延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 焦延延 | 邵才捷 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 张坚柯 | 张小勇 | |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日