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证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
目录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
2020年第一次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案 ...... 8
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 12议案三：关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ..... 13议案四：关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 ..... 14议案五：关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 15
议案六：关于修改<公司章程>的议案 ...... 17
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2020年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年10月24日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
十五、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来
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参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
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2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年11月9日14:00
2、现场会议地点：苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室
3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年11月9日至2020年11月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 5 | 《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
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| 6 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2020年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步增强公司的募集资金使用效率，公司拟计划变更部分募集资金投资项目的实施方式，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币
62.67元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募
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集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 使用募集资金投资额 |
| 1 | MEMS麦克风生产基地新建项目 | 40,026.09 | 40,026.09 |
| 2 | MEMS压力传感器生产项目 | 5,991.42 | 5,991.42 |
| 3 | MEMS传感器技术研发中心建设项目 | 14,655.00 | 14,655.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 70,672.51 | 70,672.51 | |
二、变更募集资金投资项目实施方式的概述
随着公司业务规模的扩大，公司原有规模将不能满足公司发展的需求。2020年3月，公司取得位于苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权。募集资金原“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设，现增加实施主体和实施地点，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整前后对比 | 实施主体 | 实施地点 | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| MEMS麦克风生产基地新建项目 | 调整前 | 苏州德斯倍电子有限公司 | 苏州工业园区兴浦路200号10幢 | 40,026.09 |
| 调整后 | 苏州德斯倍电子有限公司、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 | 苏州工业园区兴浦路200号10幢、苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南 | 40,026.09 |
（一）变更募集资金投资项目实施方式的情况及原因
1. 原募投项目计划和实际投资情况
“MEMS麦克风生产基地新建项目”为公司首次公开发行募投项目，募集资金投资总额40,026.09万元，本项目由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，实施地点为苏州工业园区兴浦路200号10幢。项目通过购置先进的软硬件设备，构建专业的MEMS麦克风封装测试产线，为公司产品向高性能升
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级、新工艺产业化、提升公司产能奠定基础，增加主营业务收入，增强公司规模化优势。
原项目计划总投资为40,026.09万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 场地租赁投资 | 457.86 | 1.14% |
| 2 | 场地装修投资 | 1,436.02 | 3.59% |
| 3 | 设备投资 | 27,478.20 | 68.65% |
| 4 | 软件投资 | 348.00 | 0.87% |
| 5 | 预备费 | 1,463.11 | 3.66% |
| 6 | 研发费用投资 | 5,970.00 | 14.92% |
| 7 | 铺底流动资金 | 2,872.90 | 7.18% |
| 总投资金额 | 40,026.09 | 100.00% | |
2. 变更募集资金投资项目实施方式的原因
公司原计划“MEMS麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，由于苏州德斯倍电子有限公司租赁场地面积有限，场地使用率已趋于饱和，如项目继续在苏州德斯倍电子有限公司实施，需另外租赁场地，考虑到公司已经取得苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权土地，公司计划将项目的部分建设由公司在自有场地进行，一方面提升公司自有场地的利用效率，另一方面降低继续租赁场地伴随的不稳定经营风险，此外，自有生产基地的建设也将提升公司的形象和客户认可度，促进公司未来业务发展。
（二）变更实施方式后募投项目情况说明
变更募集资金投资项目实施方式后具体投资构成如下，其中，建设投资部分主要由中国电子系统工程第四建设有限公司负责具体实施建设项目，如后续实际建设投资金额超过计划投资，则超出部分由公司以自有资金投入。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 场地租赁投资 | 242.67 | 0.61% |
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| 2 | 场地装修投资 | 727.27 | 1.82% |
| 3 | 建设投资 | 14,413.48 | 36.01% |
| 4 | 设备投资 | 20,790.96 | 51.94% |
| 5 | 软件投资 | 882.31 | 2.20% |
| 6 | 研发费用投资 | 1,200.00 | 3.00% |
| 7 | 铺底流动资金 | 1,769.40 | 4.42% |
| 8 | 总投资金额 | 40,026.09 | 100.00% |
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2020年11月9日
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议案二：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2020年11月9日
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议案三：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，公司拟定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2020年11月9日
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议案四：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2020年11月9日
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议案五：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理等；
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7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2020年11月9日
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议案六：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于修改<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司发起股东之一的“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”更名为“西藏凯风进取创业投资有限公司”，因此，需对公司章程第十八条进行相应修改，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 | ||||||||||||
| 第十八条 公司发起人认购的股份数、股份比例和出资时间具体如下： | 第十八条 公司发起人认购的股份数、股份比例和出资时间具体如下： | ||||||||||||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资时间 | 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 出资时间 | ||||
| 1 | 李刚 | 10,917,830 | 31.1938% | 2015.08.31 | 1 | 李刚 | 10,917,830 | 31.1938% | 2015.08.31 | ||||
| 2 | 胡维 | 1,750,175 | 5.0005% | 2015.08.31 | 2 | 胡维 | 1,750,175 | 5.0005% | 2015.08.31 | ||||
| 3 | 梅嘉欣 | 1,658,930 | 4.7398% | 2015.08.31 | 3 | 梅嘉欣 | 1,658,930 | 4.7398% | 2015.08.31 | ||||
| 4 | 张辰良 | 873,845 | 2.4967% | 2015.08.31 | 4 | 张辰良 | 873,845 | 2.4967% | 2015.08.31 | ||||
| 5 | 苏州瑞清咨询有限公司 | 775,600 | 2.2160% | 2015.08.31 | 5 | 苏州瑞清咨询有限公司 | 775,600 | 2.2160% | 2015.08.31 | ||||
| 6 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 4,477,585 | 12.7931% | 2015.08.31 | 6 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 4,477,585 | 12.7931% | 2015.08.31 | ||||
| 7 | 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 | 1,242,309 | 3.5495% | 2015.08.31 | 7 | 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 | 1,242,309 | 3.5495% | 2015.08.31 | ||||
| 8 | 霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 | 1,682,886 | 4.8082% | 2015.08.31 | 8 | 西藏凯风进取创业投资有限公司 | 1,682,886 | 4.8082% | 2015.08.31 | ||||
| 9 | 上海华芯创业投资企业 | 7,647,850 | 21.8510% | 2015.08.31 | 9 | 上海华芯创业投资企业 | 7,647,850 | 21.8510% | 2015.08.31 | ||||
| 10 | 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,154,195 | 3.2977% | 2015.08.31 | 10 | 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,154,195 | 3.2977% | 2015.08.31 | ||||
| 11 | 苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙） | 938,630 | 2.6818% | 2015.08.31 | 11 | 苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙） | 938,630 | 2.6818% | 2015.08.31 | ||||
| 12 | 上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙） | 723,135 | 2.0661% | 2015.08.31 | 12 | 上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙） | 723,135 | 2.0661% | 2015.08.31 | ||||
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| 13 | 湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙） | 1,157,030 | 3.3058% | 2015.08.31 |
| 合计 | 35,000,000 | 100% | ||
| 13 | 湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙） | 1,157,030 | 3.3058% | 2015.08.31 | ||
| 合计 | 35,000,000 | 100% | ||||
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2020年11月9日