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证券代码：688286 证券简称：敏芯股份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一： ...... 8
《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 8
议案二： ...... 10
《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》 ...... 10
议案三： ...... 11《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》 ... 11议案四： ...... 14
《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 14
议案五： ...... 15
《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 15
议案六： ...... 16《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》 ... 16
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2022年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年10月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
十五、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求对前来
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参会者进行体温测量和登记，体温正常的股东（或股东代理人）方可进入会场参会，请予配合。
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年11月14日14:00
2、现场会议地点：苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼301室
3、会议召集人：苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年11月14日至2022年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 |
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| 5 | 《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》 |
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象实施股票期权激励计划，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2022-043）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月14日
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议案二：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露 》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》，特制定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月14日
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议案三：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予/行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予/行权数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
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（8）授权董事会根据公司2022年股票期权激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权作废处理等事宜；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月14日
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议案四：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代表：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了《公司2022年员工持股计划(草案)》及其摘要。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司公司2022年员工持股计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，鉴于公司监事吕萍、庄瑞芬、徐静参与了本持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月14日
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议案五：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司2022年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《公司2022年员工持股计划管理办法》。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月29日 在上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，鉴于公司监事吕萍、庄瑞芬、徐静参与了本持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月14日
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议案六：
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股
计划相关事宜的议案》各位股东及股东代表：
为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；
5、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
6、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月14日