证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2022-052
苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格并作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整后，第二类限制性股票的授予价格由23.92元/股调整为23.85元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
2、2020年10月24日至2020年11月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月4日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
3、2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
5、2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2021年11月5日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年11月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
8、2022年11月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归
属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次调整情况说明
公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并于2022年6月22日披露《2021年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），不转增，不送红股。实际参与分配的股本数为53,005,898股，拟派发现金红利总额3,975,442.35元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2022年6月27日，除权除息日为2022年6月28日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票的授予价格（调整后）=23.92-0.075=23.85元/股（四舍五入保留两位小数）。
本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计12.4468万股，本次拟作废限制性股票具体
情况如下：
1、鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计
11.8718万股由公司作废处理。
2、根据本次激励计划及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。本次首次授予限制性股票归属的激励对象中，20人的个人层面考核结果为A级，对应个人层面归属比例为100%，1人的个人层面考核结果为E级，对应个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.5750万股作废失效；本次预留授予可申请限制性股票归属的激励对象7人，其中，7人的个人层面考核结果为A级，对应个人层面归属比例为100%，无因个人考核原因不得归属的限制性股票。
综上，激励对象已获授尚未归属的其已授予尚未归属的限制性股票合计
12.4468万股由公司作废处理。
四、本次调整及作废事项对公司的影响
本次调整限制性股票的授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司调整限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予价格调整合法、有效。
公司本次作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本激励计划限制性股票的授予价格由23.92元/股调整为23.85元/股，同意作废激励对象已授予但尚未归属的部分限制性股票共计
12.4468万股。
五、监事会意见
公司调整限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司对2020年限制性股票的授予价格由23.92元/股调整为23.85元/股，同意作废激励对象已授予但尚未归属的部分限制性股票共计
12.4468万股。
六、法律意见书的结论性意见
上海方本律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本次激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次
归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依照有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并及时履行有关信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）第三届董事会第十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会2022年11月22日