深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次
授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目 录
释义 ...... 1
声明 ...... 2
一、2020年限制性股票激励计划的审批程序 ...... 3
二、调整2020年限制性股票激励计划授予价格的情况 ...... 5
三、本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 6
四、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 9
五、作废已授予尚未归属2020年限制性股票的情况 ...... 12
六、独立财务顾问意见 ...... 13
七、备查文件及备查地点 ...... 14
释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 敏芯股份、上市公司、公司 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 证券简称：敏芯股份；证券代码：688286） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明他山咨询接受委托，担任敏芯股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、2020年限制性股票激励计划的审批程序
苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020年10月24日至2020年11月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月4日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（三）2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
（五）2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（六）2021年11月5日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年11月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022年11月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、调整2020年限制性股票激励计划授予价格的情况
公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并于2022年6月22日披露《2021年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），不转增，不送红股。实际参与分配的股本数为53,005,898股，拟派发现金红利总额3,975,442.35元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2022年6月27日，除权除息日为2022年6月28日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票的授予价格（调整后）=23.92-0.075=23.85元/股。（四舍五入保留两位小数）
本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况
（一）本次首次授予限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2020年11月20日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2022年11月21日至2023年11月17日。截至公告日，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 7、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 归属期 | 考核期 | 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | |||||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | ||||||
| 第二个归属期 | 2021年 | 50% | 40% | ||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面 归属比例 | |||||
| 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A＜Am | X=80% | ||||||
| A＜An | X=0% | ||||||
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕2808号）：公司2021年实现营业收入为351,758,084.54元，2017-2019年度营业收入均值为216,614,236.04元，2021年营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率为62.39%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面归属比例为100%。
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕2808号）：公司2021年实现营业收入为351,758,084.54元，2017-2019年度营业收入均值为216,614,236.04元，2021年营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率为62.39%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面归属比例为100%。 | ||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属 | 公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计26人，其中，5人已离职不再具备继续参与本激励计划的主体资格，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；本次首次授予限制性股票归属的激励对象中，20人的个人层面考核结果为 | |||||||
| 的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。 | A级，对应个人层面归属比例为100%，1人的个人层面考核结果为E级，对应个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.5750万股作废失效。 |
（二）本次首次授予限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2020年11月20日。
2、可归属的限制性股票数量：10.5333万股。
3、符合条件的激励对象人数：共计20人。
4、授予价格（调整后）：23.85元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性 股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 梅嘉欣 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 1.15 | 0.575 | 50% |
| 胡维 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 1.15 | 0.575 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （合计18人） | 18.7666 | 9.3833 | 50% | ||
| 合计 | 21.0666 | 10.5333 | 50% | ||
四、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次预留授予限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2021年11月5日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2022年11月7日至2023年11月3日。截至公告日，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 7、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 归属期 | 考核期 | 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | |||||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | ||||||
| 第一个归属期 | 2021年 | 50% | 40% | ||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面 归属比例 | |||||
| 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A＜Am | X=80% | ||||||
| A＜An | X=0% | ||||||
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕2808号）：公司2021年实现营业收入为351,758,084.54元，2017-2019年度营业收入均值为216,614,236.04元，2021年营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率为62.39%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面归属比例为100%。
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（天健审〔2022〕2808号）：公司2021年实现营业收入为351,758,084.54元，2017-2019年度营业收入均值为216,614,236.04元，2021年营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率为62.39%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面归属比例为100%。 | ||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。 | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计7人，本次可申请限制性股票归属的激励对象共计7人，其中，7人的个人层面考核结果为A级，对应个人层面归属比例为100%，无因个人考核原因不得归属的限制性股票。 | |||||||
（二）本次预留授予限制性股票归属的具体情况
1、授予日：2021年11月5日。
2、可归属的限制性股票数量：5.75万股。
3、符合条件的激励对象人数：共计7人。
4、授予价格（调整后）：23.85元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性 股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 董铭彦 | 中国 | 董事会秘书 | 3.45 | 1.725 | 50% |
| 钱祺凤 | 中国 | 财务总监 | 1.15 | 0.575 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （合计5人） | 6.90 | 3.45 | 50% | ||
| 合计 | 11.50 | 5.75 | 50% | ||
五、作废已授予尚未归属2020年限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，
（一）鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已经离职，已不符合激励对象的资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计11.8718万股由公司作废处理。
（二）根据本次激励计划及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。本次首次授予限制性股票归属的激励对象中，20人的个人层面考核结果为A级，对应个人层面归属比例为100%，1人的个人层面考核结果为E级，对应个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的限制性股票共计0.5750万股作废失效；本次预留授予可申请限制性股票归属的激励对象7人，其中，7人的个人层面考核结果为A级，对应个人层面归属比例为100%,无因个人考核原因不得归属的限制性股票。
综上，激励对象已获授尚未归属的其已授予尚未归属的限制性股票合计
12.4468万股由公司作废处理。
六、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依照有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并及时履行有关信息披露义务。
七、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3.苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4.监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
地 址：苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室
电 话：0512-62956055
传 真：0512-62956056
联系人：仇伟
本独立财务顾问报告一式两份。