中复神鹰碳纤维股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年9月2日
目录
2022年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6
中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年第四次临时股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。
五、特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议各位股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状并严格遵守连云港市疫情防控政策措施，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司按照当地疫情防控最新政策要求，对前来参会者进行相关查验，请予配合。
中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
议案一：关于公司与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案；议案二：关于调整公司2022年度对外担保额度分配情况的议案；
五、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
六、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
七、休会，统计、汇总现场及网络投票的结果；
八、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
九、主持人宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十一、签署会议文件；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
中复神鹰碳纤维股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案议案一
关于公司与中国建材集团财务有限公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
一、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
法定代表人：陶铮
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码：9111000071783642X5
注册资本：12亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资7亿元，占比
58.33%；中国建材股份有限公司出资5亿元，占比41.67%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。截至2021年12月31日，中建材财务公司经审计的财务情况如下：总资产1,871,129.03万元，负债1,723,325.57万元，净资产147,803.46万元；2021年实现营业收入40,200.47万元，净利润5,885.44万元，2021年底吸纳存款1,716,510.12万元，发放贷款及垫款净值990,164.66万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
中建材财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：
1、存款服务
2023年至2025年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元。
2、综合授信服务交易额度
2023年至2025年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币20,000万元、25,000万元和30,000万元。
3、结算服务
在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（二）关联交易价格确定的原则
1、存款服务
中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。
2、综合授信服务
中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。
3、结算服务
中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。
4、其他金融服务
中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会、股东大会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。
（二）协议期限：协议有效期至2025年12月31日。
（三）协议主要内容：
除上述内容外，协议其它要点如下：
1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违
纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（4）中建材财务公司出现严重支付危机；
（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（6）中建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（7）中建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签署《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
以上议案已经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议、第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2022年9月2日
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022年第四次临时股东大会会议材料
议案二
关于调整公司2022年度对外担保额度分配情况的议案
各位股东：
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）本次调整2022年度为全资子公司担保额度内分配情况，系公司全资子公司因业务开展需要而进行的担保额度内调整，调整后公司2022年度对全资子公司担保总额保持不变，且不涉及新增被担保公司。
一、担保情况概述
2022年5月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度为全资子公司提供担保的议案》（公告编号：2022-006）。同意公司2022年度为全资子公司开展总额不超过40.03亿元担保。
现因公司业务发展需要，拟对中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）2022年度预计担保总额不变的前提下，在担保额度内对流贷、项目贷分配情况进行调整，神鹰上海担保额度与2022年第二次临时股东大会审议通过的额度保持一致，本次调整不涉及新增被担保公司。具体情况如下：
（一）调整前额度分配情况
1.拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过36.15亿元人民币。其中，流贷担保16.55亿，神鹰西宁二期1.4万吨项目贷款担保19.60亿。
2.拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过3.88亿元人民币。其中，碳纤维航空应用研发及制造项目一期贷款2.50亿，二期项目贷款1.38亿。
（二）调整后额度分配情况
1.公司拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过36.15亿元人民币。其中，流贷担保11.55亿，项目贷担保24.60亿。
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022年第四次临时股东大会会议材料
2.公司拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过3.88亿元人民币。其中，碳纤维航空应用研发及制造项目一期贷款2.50亿，二期项目贷款1.38亿。
二、被担保企业的基本情况
（一）中复神鹰碳纤维西宁有限公司基本情况
| 公司名称 | 中复神鹰碳纤维西宁有限公司 |
| 注册地/主要生产经营地 | 西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路2号 |
| 成立时间 | 2019年3月13日 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 实收资本 | 60,000万元 |
| 经营范围 | 碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 为发行人目前正在投资建设的西宁生产基地。 |
中复神鹰碳纤维西宁有限公司基本财务情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022.1-6（未经审计） | 2021年度经审计 |
| 资产总额 | 347,473.57 | 262,502.85 |
| 负债总额 | 271,738.58 | 197,485.80 |
| 净资产 | 75,734.99 | 65,017.05 |
| 资产负债率 | 78.20% | 75.23% |
| 营业收入 | 49,802.88 | 48,558.46 |
| 净利润 | 10,717.93 | 5,862.99 |
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022年第四次临时股东大会会议材料
（二）中复神鹰（上海）科技有限公司基本情况
| 公司名称 | 中复神鹰（上海）科技有限公司 |
| 注册地/主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区 |
| 成立时间 | 2021年1月6日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 实收资本 | 14,300万元 |
| 经营范围一般项目 | 从事新材料科技、环保科技、碳纤维科技、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 碳纤维复合材料应用研发。 为发行人正在建设的碳纤维下游预浸料应用研发中心。 |
中复神鹰（上海）科技有限公司基本财务情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022.1-6（未经审计） | 2021年度经审计 |
| 资产总额 | 41,558.98 | 12,212.43 |
| 负债总额 | 27,522.51 | 1,058.72 |
| 净资产 | 14,036.47 | 11,153.71 |
| 资产负债率 | 66.23% | 8.67% |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -217.25 | -46.28 |
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，担保协议的主要内容将由全资子公司与融资机构等共同协商确定。
四、担保期限及相关授权
在2022年度对外担保金额未超过授权总额的情况下，可在内部适度调整公
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2022年第四次临时股东大会会议材料
司与各全资子公司之间的担保额度。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）及其它相关法律文件，公司董事会和股东大会不再对具体担保另行审议。上述授权有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议批准之日起至公司召开2022年年度股东大会之日止。
五、累计对外担保情况
截至2022年7月31日，公司为全资子公司实际担保余额为5.94亿元，占公司2021年度经审计净资产的48.09%。
以上议案已经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议、第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案需以特别决议方式审议。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2022年9月2日