国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就公司全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）二期1.4万吨高性能碳纤维及配套原丝项目（以下简称“二期项目”）采购设备暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
神鹰西宁为提高西宁二期项目生产配置灵活性、产品结构丰富性，同时增加单线产能，拟以人民币809.52万元与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订采购合同（含安装费），向其采购132锭退丝机、136锭卷绕机。江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次合同金额属于公司董事会审批范围，无须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，除经公司2021年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为1,213.00万元，系公司与江苏鹰游签订设备采购合同1,213.00万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，该事项已于2022年3月21日经公司第一
届董事会第十二次会议审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）之规定，江苏鹰游构成公司关联法人。
（二）关联人情况说明
关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司
法定代表人：张斯纬
统一社会信用代码：91320700086955771X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年12月20日
注册地址：连云港市海州开发区振兴路1号
注册资本：人民币6,000万元
营业期限：长期
经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：特种设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6,000万元，占比100%。截至2021年12月31日，江苏鹰游总资产为118,270.70万元，净资产为10,979.64万元，2021年度营业收入为95,041.05万元，净利润为5,305.78万元。
江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，最终确定的交易价格和此前同型号设备采购价格一致，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易的定价具备公允性。
四、关联交易协议的主要内容
单位：人民币万元
| 序号 | 车间 |
| 名称 | 规格 |
| 数量（锭） | 单价 |
碳丝7#线
退丝机 MS901 132 1.94 256.08
退丝机
金额
安装费
/ / / 23.043 卷绕机 MS209A 136 3.90 530.40
合计
809.52
付款结算方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
因神鹰西宁二期项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装报检服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。
神鹰西宁与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会
影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序
（一）审计委员会的履职情况和审查意见
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认真审阅了《关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的议案》，认为公司与江苏鹰游纺机有限公司的设备采购关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事审议了《关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的议案》，认为公司与江苏鹰游纺机有限公司的设备采购关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。
（三）董事会审议情况
2023年1月3日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张国良、葛海涛回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2023年1月3日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，董事会审计委员会同意本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张国良、葛海涛回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟 刘怡平
国泰君安证券股份有限公司
2023年1月 日