证券代码：688298 证券简称：东方生物 公告编号：2023-054
浙江东方基因生物制品股份有限公司
全资子公司对外投资暨收购杭州莱和生物技术有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：杭州莱和生物技术有限公司（以下简称“杭州莱和”或“标的公司”）；
? 投资金额：浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”或“本公司”、“上市公司”）全资子公司海南启康投资有限公司（以下简称“海南启康”、“子公司”或“甲方”）拟以自有资金6,919.3216万元收购杭州莱和51.2542%的股份（以上简称“本次股权收购”、“本次对外投资”）；本次股权收购完成后，杭州莱和将成为海南启康控股子公司。
? 相关风险提示：
本次股权收购完成后，杭州莱和与本公司具有产业协同效应，有利于丰富产品、技术研发、市场拓展、业务整合等，杭州莱和不纳入本公司2023年度合并财务报表范围，对本公司2023年度生产经营不产生影响，公司将积极推动收购后产业协同整合和效益发挥，未来中长期收购效益目前无法预估，存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司基于发展战略规划，充分评估了与杭州莱和之间具有较强的业务协同性，具备一定的投资价值，为进一步强化本公司现有技术平台的产品丰富度、部分国际重点销售国家和区域的产品认证证书和销售渠道的完善性，本公司拟以全资子公司海南启康作为本次股权收购的收购主体，与欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东小江
科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）及杭州莱和生物技术有限公司等各方共同签署《关于杭州莱和生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让协议》”），海南启康本次将以自有资金人民币6,919.3216万元收购杭州莱和原股东合计持有的标的公司51.2542%的股权，本次交易完成后，杭州莱和将成为海南启康的控股子公司。
（二）对外投资的决策与审批程序
2023年12月29日，本公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨收购杭州莱和生物技术有限公司的议案》，并授权本公司董事长及管理层负责上述投资协议的签署及后续相关实施事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
（三）本次对外投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）股权转让方基本情况
股东一：
| 姓名 | 欧阳云 |
| 国籍 | 中国籍自然人 |
| 身份证号码 | 362432197708230038 |
| 住址 | 浙江省杭州市江干区凯旋路110号5单元601室 |
| 任职单位职务 | 杭州莱和生物技术有限公司法定代表人、实际控制人、创始股东及核心管理人员 |
股东二：
| 企业名称 | 杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27W5K7X8 |
| 执行事务合伙人 | 诸暨锦阳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人委派代表 | 欧阳云 |
| 注册资本 | 647.36万人民币 |
| 成立日期 | 2015-10-29 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部 |
| 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号3幢726室（自主申报） |
股东三：
| 企业名称 | 杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330108MABRR73A90 |
| 执行事务合伙人 | 欧阳云 |
| 注册资本 | 1260万人民币 |
| 成立日期 | 2022-06-22 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号3幢325室（自主申报） |
股东四：
| 企业名称 | 宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330621MA2JQC9P46 |
| 执行事务合伙人 | 丁伟明 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 成立日期 | 2020-09-27 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；商务代理代办服务；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 住所 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1439-5室（住所申报承诺试点区） |
股东五：
| 企业名称 | 杭州海创生物医药科技园有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27WR4E5G |
| 法定代表人 | 吴善东 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立日期 | 2016-01-18 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 经营范围 | 高新技术成果孵化、转化与产业化的技术信息咨询、技术转让服务；服务：仪器设备租赁、企业管理咨询、企业营销策划、科技园区的物业管理及配套服务、高新技术产业投资咨询与管理、成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：化工原料（除化学危险品及易制毒品）、仪器仪表。 |
| 住所 | 杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼A1116室 |
股东六：
| 企业名称 | 济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370102MA3LY4LP61 |
| 执行事务合伙人 | 王伟 |
| 注册资本 | 1250万人民币 |
| 成立日期 | 2018-06-05 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 山东省济南市济阳区济北街道澄波湖路100号达沃智慧产业园42号楼105号五楼 |
（二）关联关系说明：上述交易对方均不是失信被执行人，没有惩戒措施，且均与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
| 企业名称 | 杭州莱和生物技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330108589866519M |
| 法定代表人 | 欧阳云 |
| 注册资本 | 3600万人民币 |
| 成立日期 | 2012-02-20 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道庙后王路425号1号楼1-3层、401-406室 |
2、标的公司主营业务
标的公司主要研发、生产及经营以下产品：毒品（尿液、唾液、毛发）检测；炎症（hs-CRP、PCT、CRP-SAA、PCR-IL6等）检测；心脏标记物（cTnl、NT-proBNP、CMA）检测；肿瘤标记物（AFP、CEA、PSA）检测；优生优育检测（ToRCH）；新
型冠状病毒（2019-nCOV）lgM/lgG抗体、抗原检测等传染病检测系列产品。
3、标的公司无形资产
标的公司无形资产详见银信资产评估有限公司于2023年12月27日出具的《浙江东方基因生物制品股份有限公司拟股权收购涉及的杭州莱和生物技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第C00179号）（简称“《资产评估报告》”）之三、评估对象与评估范围（二）列入评估范围的无形资产情况之1、账面记录的其他无形资产情况；2、账面未记录的商标；3、账面未记录的专利情况；4、账面未记录的软件著作权情况；5、账面未记录的域名情况。
（二）标的公司股权结构
1、截至本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,190.6098 | 1,190.6098 | 33.0725 |
| 2 | 宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙） | 1,125.1498 | 1,125.1498 | 31.2542 |
| 3 | 欧阳云 | 439.1221 | 439.1221 | 12.1978 |
| 4 | 杭州海创生物医药科技园有限公司 | 371.7198 | 371.7198 | 10.3256 |
| 5 | 济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙） | 347.3985 | 347.3985 | 9.6500 |
| 6 | 杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙） | 126.0000 | 126.0000 | 3.5000 |
| 合计 | 3,600.00 | 3,600.00 | 100.00 | |
2、本次股权转让情况
| 出售方 | 出售出资额 （万元） | 出售出资额占比 （%） | 转让价款（含税） （万元） |
| 杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙） | 407.6022 | 11.3223 | 1,528.5081 |
| 宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙） | 1,125.1498 | 31.2542 | 4,219.3170 |
| 欧阳云 | 150.3318 | 4.1759 | 563.7444 |
| 杭州海创生物医药科技园有限公司 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
| 济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙） | 118.9315 | 3.3037 | 445.9930 |
| 杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙） | 43.1358 | 1.1982 | 161.7591 |
| 合 计 | 1,845.1510 | 51.2542 | 6,919.3216 |
3、本次股权收购完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 海南启康生物科技有限公司 | 1845.1510 | 51.2542 |
| 2 | 杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙） | 783.0078 | 21.7502 |
| 3 | 杭州海创生物医药科技园有限公司 | 371.7216 | 10.3256 |
| 4 | 欧阳云 | 288.7890 | 8.0219 |
| 5 | 济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙） | 228.4685 | 6.3463 |
| 6 | 杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙） | 82.8642 | 2.3018 |
| 合计 | 3,600.0000 | 100.0000 | |
（三）标的公司主要财务数据 单位：元
| 2023年10月底 | 2022年12月底 | |
| 资产总额 | 122,012,424.51 | 277,401,617.71 |
| 负债总额 | 35,847,722.22 | 100,217,574.23 |
| 资产净额 | 86,164,702.29 | 177,184,043.48 |
| 2023年1-10月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 32,356,919.75 | 1,282,267,711.00 |
| 净利润 | -91,019,341.19 | 514,967,866.60 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -97,676,826.77 | 518,422,250.09 |
注：标的公司主要财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2023年12月27日出具了《杭州莱和生物技术有限公司审计报告及财务报表二〇二二年一月至二〇二三年十月》（编号：信会师浙报字[2023]第ZF50089号），主要收入来源为正常的经营性业务收入。
（四）收购资金来源
本次以现金方式收购标的公司51.2542%股权，资金来源为自有或自筹资金。
（五）投资目的
标的公司主要聚焦于毒品检测和传染病检测等系列产品，主要采用胶体金免疫诊断技术，与本公司主营业务具有较强的业务协同性，有利于完善本公司现有胶体金免疫诊断技术平台的产品丰富度，特别是完善了本公司在部分国际重点销
售国家和区域市场的产品认证证书和销售渠道。
四、投资协议的主要内容
（下文《股权转让协议》主要条款中涉及的“公司”、“目标公司”、“标的公司”均特指“杭州莱和生物技术有限公司”）
（一）协议主体
甲方：海南启康投资有限公司
乙方：杭州莱和生物技术有限公司
丙方：欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）
（二）投资金额及支付方式
根据银信资产评估有限公司于2023年12月27日出具的《浙江东方基因生物制品股份有限公司拟股权收购涉及的杭州莱和生物技术有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第C00179号）（简称“《资产评估报告》”），标的公司以截至2023年10月31日作为评估基准日，按照资产基础法评估，确定标的公司100%股东全部权益的市场价值评估值为11,077.89万元。最终，交易各方根据前述评估值协商一致后确定，本次标的公司100%股权的交易估值确定为13,500.00万元，收购溢价率21.86%，故本次收购标的公司51.2542%股份对应的交易价格为6,919.3216万元。
海南启康将以现金方式按照协议约定时间支付。
（三）出资期限或者分期出资安排
根据《股权投资协议》的约定，甲方在本协议分别约定的两期付款先决条件成就（或上市公司及甲方书面豁免）后，标的公司发出付款通知之日起十（10）个工作日，分两期分别向各交易对方指定账户支付本次股权转让价款，分期支付金额如下：
| 交易对方 | 第一期转让价款（含税）（万元） | 第二期转让价款 （含税）（万元） | 合计转让价款 （含税）（万元） |
| 杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙） | 764.2541 | 764.2541 | 1528.5081 |
| 宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙） | 2109.6585 | 2109.6585 | 4219.3170 |
| 欧阳云 | 281.8722 | 281.8722 | 563.7444 |
| 杭州海创生物医药科技园有限公司 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
| 济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙） | 222.9965 | 222.9965 | 445.9930 |
| 杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙） | 80.8796 | 80.8796 | 161.7591 |
| 合 计 | 3459.6608 | 3459.6608 | 6919.3216 |
（四）预期收益及后续收购的约定
若目标公司2024、2025、2026年度经审计的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别达到1500万元、1800万元、2500万元或经审计的三年累计扣非净利润不低于5800万元的90%的，公司方同意上市公司在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，根据目标公司经营情况及市场情况，与交易对方就其本次交易后所持目标公司之剩余股权（含或有资本公积转增的股权）收购作进一步的洽谈。为免歧义，各方确认该项为上市公司权利而非义务。
（五）公司治理
本协议签署后，目标公司设立董事会，董事会设董事3人，其中甲方委派董事2人，丙方1委派董事1人。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事会议案需三分之二以上董事投赞成票方可通过。目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方指派。
各方同意，有关目标公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、上交所的监管规定和上市公司管理制度的规定。
（六）违约责任
1、违约方违反本协议约定且导致协议解除的, 应向守约方赔偿因此所遭受的全部直接损失。
2、 因公司方在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行承诺的义务,
而引起第三方就登记日前的任何事项追究莱和集团的相关经济和法律责任, 以及由此给上市公司和/或甲方造成的相应损失和费用由相应不实陈述主体承担，并由实际控制人承担连带责任。如因莱和集团承担了赔偿责任导致上市公司和/或甲方在莱和集团中的权益受到损害的, 实际控制人应当给予上市公司和/或甲方相应补偿。甲方在本协议中的陈述及保证与事实不符或不全面履行承诺义务造成了其他各方合法权益受到损害的，甲方承担相应相对方因此遭受的相应损失。
（七）争议解决
1、本协议订立、履行和争议的解决均适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由各方友好协商解决；在合理期限内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交文首所示的本协议签署地（甲方母公司所在）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（八）合同生效条件
1、本协议经上市公司有权机构审议，标的公司股东会审议通过，并由法律法规所要求的其他有权机构的审批/许可/备案，自各方签署后生效。
2、对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（七）其他事宜
1、标的公司在过渡期内运营产生的收益由本次交易完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有；在过渡期内因非正常经营产生的亏损由交易对方按照本次交易前的持股比例承担，甲方有权在第二期股权转让价款中予以相应扣除。
2、标的公司实际控制人、关键人士承诺，其及其家庭成员任职或直接/间接投资的企业中，所有与莱和集团现有或拟经营业务相同或有利益冲突的业务应由莱和集团经营，标的公司实际控制人、核心管理人员及其家庭成员不得另外经营或投资与莱和集团相同或有利益冲突的业务，亦不得在与莱和集团存在竞争关系或有利益冲突的企业任职（含全职和兼职）。
标的公司原实际控制人承诺、并承诺促使关键人士，自其与公司签署劳动合同之日起将其全部工作时间投入到公司的业务中去。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是基于本公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，是在全面投资分析的基础上做出的审慎决策，本次对标的公司投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对本公司现金流造成压力，不会影响本公司正常的经营运作，不会对本公司财务状况造成重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。标的公司在体外诊断赛道亦具有较为丰富研发注册经验，具备美国、欧洲、澳大利亚等国际市场的重要产品准入，在胶体金海外市场的开拓中可以与本公司产品和区域布局形成互补。本次股权收购标的公司，将带来产品协同，市场协同，技术协同，管理协同，发展资源协同等多方面增益，也将为本公司进一步丰富技术团队储备，提升本公司核心竞争力。
六、对外投资的风险分析
本次股权收购完成后，杭州莱和与本公司具有产业协同效应，有利于丰富产品、技术研发、市场拓展、业务整合等，杭州莱和不纳入本公司2023年度合并财务报表范围，对本公司2023年度生产经营不产生影响，公司将积极推动收购后产业协同整合和效益发挥，未来中长期收购效益目前无法预估，存在一定的不确定性。
敬请投资者理性投资，注意二级市场投资风险。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会2023年12月30日