国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，就中润光学预计2024年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易预计金额和类别
2024年公司预计与关联方之间发生的日常关联交易金额合计不超过人民币
300.00万元，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例[注1] | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年度实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例[注1] | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 浙江必虎科技有限公司 | 300.00 | 0.79% | 9.95 | 54.69 | 0.14% | 预计业务需求增长 |
| 合计 | 300.00 | 0.79% | 9.95 | 54.69 | 0.14% | - | |
注1：占同类业务比例的分母均为2023年度的相应数据；注2：上述比例数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度日常关联交易实际情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售商品/提供劳务 | 浙江必虎科技有限公司 | 300.00 | 54.69 | 采购需求下降 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 浙江必虎科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2021年5月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330482MA2JHDNTXJ |
| 法定代表人 | 张平华 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道勤安路198号2号楼2层厂房 |
| 注册资本 | 1,066.6667万元 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；家用电器研发；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；电视机制造；幻灯及投影设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；显示器件制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；显示器件销售；家用电器销售；家用视听设备销售；人工智能硬件销售；幻灯及投影设备销售；智能车载设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件批发；汽车零配件批发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 主营业务 | 截至报告期末，必虎科技主营激光投影产品的研发、生产与销售 |
| 实际控制人 | 张平华 |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产人民币3,785.29万元，净资产人民币1,873.93万元，营业收入人民币869.47万元，净利润人民币 -432.52万元。（未经审计） |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人名称 | 关联关系 |
| 浙江必虎科技有限公司 | 实际控制人张平华控制的企业，由上海智瞳道和实业有限公司持股73.125%，张平华担任执行董事；上海智瞳道和实业有限公司系张平华持股90.00%并担任执行董事的企业。 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。对于2024年度预计发生的日常关联交易公司将与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易情况
（一）日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向浙江必虎科技有限公司出售商品及提供劳务等，公司与关联方的交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，预计与上述关联人之间的关联交易将持续存在。但公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，上述关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、审议程序
（一）独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年4月18日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，
审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并形成以下意见：
公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，关联交易事项符合公司发展需要，交易定价遵循了公平、公正、合理的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会审计委员会意见
公司于2024年4月18日召开了第二届审计委员会第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。经审核，全体委员认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2024年度预计发生的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
（三）董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张平华回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
（四）监事会审议情况
公司于2024年4月26日召开了第二届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，监事会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。监事会一致同意公司本次日常关联交易预计额度事项。
本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，本次事项尚需提交股东大会审议。截至本核查意见出具之日，公司上述关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。公司上述关联交易符合公司经营发展需要，定价遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上所述，保荐机构对中润光学本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
楼 瑜 王 云 桥
国信证券股份有限公司
年 月 日