证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2024-005
成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司根据相关法律法规及规范性文件等规定编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》公司2023年年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本406,158,300.00股，以此计算合计拟派发现金红利15,434,015.40元（含税），本年度公司现金分红比例为87.92%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中勤万信在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，具备专业胜任能力、投资者保
护能力，且诚信状况及独立性能够满足公司年度审计工作需求。董事会同意续聘中勤万信为公司2024年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币1亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。期限自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，额度不超过人民币10,000.00万元(含本数)。授权期限自董事会审议批准之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司拟向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议了《关于公司董事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》
公司董事2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
本议案经公司薪酬与考核委员会审查，全体委员回避表决并将该议案提交公司董事会审议。全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年薪酬情况和2024年度薪酬方案的议案》
公司2023年高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况；公司2024年度高级管理人员薪酬方案根据担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定，符合公司年度生产经营计划及长期战略规划目标，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
关联董事樊绍文、樊钒回避表决。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关规则及《公司章程》的规定，能够公允地反映公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事对公司2024年第一季度报告数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告的议案》
2023年度，公司坚持可持续发展的经营理念，努力推进企业社会责任的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及公司治理）报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性情况评估的议案》
公司独立董事已对独立性情况进行了自查，并将《独立董事关于独立性自查情况的报告》提交董事会。董事会对在任独立董事独立性情况进行了评估。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派将于本次回购注销前实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对本激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格进行相应调整。故董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格由10.63元/股调整为10.59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-012）
关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第一个解除限售期对应的22.47万股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意回购注销8名激励对象已获授尚未解除限售的22.47万股第一类限制性股票，回购价格为10.59元/股（调整后）加上银行同期存款利息。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派将于第二类限制性股票归属前实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，需对本激励计划中第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。故董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，同意本激励计划第二类限制性股票授予价格由10.63元/股调整为10.59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的14名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的162,960股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第一个归属期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划获授第二类限制性股票的180名激励对象第一个归属期对应的1,307,655股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，董事会同意作废194名激励对象已获授尚未归属的合计1,470,615股第二类限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由406,158,300股减少至405,933,600股，注册资本将相应由406,158,300元减少至405,933,600元。
基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-016）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（2024年4月）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议还听取了《2023年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2024年4月26日